2009年，星州師范大學。桑夏(黃堯 飾)備考研究生這一年，報考人數(shù)大增，但桑夏還每天困得打哈欠，反倒是白鷺(楊笠 飾)苦口婆心地勸她打起精神來。來到教室，有個女生甚至因為壓力太大而情緒崩潰。肖主任認為如果十一班的教學成績沒有明顯進步，他會以個人名義向?qū)W校提出撤班申請，桑夏急的連忙站起來阻止，雷鳴(張若昀 飾)卻始終不動如山，還一口定了四百五十分的目標。

得知四百五的分數(shù)，眾人都生無可戀，畢竟這個目標對他們而言實在是有些遙遠。學校安排了老師給他們代課，從今天開始分組進行上課。一天前，雷鳴給王總介紹了十一班的五個孩子，他要和王總合作，要拿十一班出來做營銷，連文案都想好了。

雷鳴下班后在辦公室鬼鬼祟祟的，被桑夏發(fā)現(xiàn)后下意識的逃避，不過桑夏對他的私生活不感興趣。桑夏和雷鳴換了個班，說是晚上有約。白鷺的死對頭宋婕(金沫汐 飾)從國外回來了，為了找回場子，白鷺特地打扮的漂漂亮亮地來赴約，還找了桑夏來鎮(zhèn)場子，只是桑夏沒想到來的人還有雷鳴。

同學聚會上，白鷺向大家宣布雷鳴是自己的未婚夫，桑夏驚掉了下巴，白鷺暗暗說，自己可是花錢了的。宋婕在飯局上總是下白鷺的臉，桑夏反而也有些不高興，她可是奔著自己熱愛的專業(yè)同學聚會來的，沒想到是專業(yè)吐槽大會，當場就先離開了。

李燃(王鏘 飾)收拾東西的時候在地下室發(fā)現(xiàn)了沈耀(李明德 飾)，還伴有痛苦的呻吟，但他看到李燃反應很大，條件反射地趕他出去。第二天考試，沈耀的手腕上多了一個護腕。這次的月考決定了十一班能否繼續(xù)存在下去，十一班每個人都拼盡全力。到了月考放榜日，沈耀果不其然又是年級第一，十一班幾人圍在人群里緊張不已，禹洋(張琛 飾)、程雨杉(徐若晗 飾)和江晴朗(許淇杰 飾)都過了四百五十分，唯獨李燃和邊曉曉(曾宥臻 飾)沒有考過。肖主任要求雷鳴下午提出撤班申請，雷鳴卻裝傻說肖主任搞錯了，十一班平均分是四百五十五點二！肖主任無話可說，十一班也在大家的努力下保住了。

晚上，雷鳴請大家一起吃飯，這次就算大家團戰(zhàn)勝利。雷鳴還給大家發(fā)了獎勵金，李燃和邊曉曉雖然沒有通過，雷鳴也把下一次的獎勵金預支了。桑夏覺得把學習當成交易很不好，可看大家其樂融融的樣子，桑夏也只能氣不打一處來。隨后，雷鳴給大家分析了選科的問題，新高考是很好的一次差生福利。桑夏認為雷鳴為了升學率有些不擇手段了，但雷鳴第二天帶著大家去了招聘會現(xiàn)場，來了一次社會體驗課。雷鳴給組委會申請了做一次社會體驗課，讓他們來做面試官，看看他們會選擇哪些人。幾位來應聘的，有研究生有青北，桑夏的情緒在上完洗手間回來有些激動，她遇到了剛才那個青北的女孩子，也遇到了那個研究生，她認為他們應該有心理疏導，而雷鳴那一套說辭在她看來是錯誤的。桑夏和雷鳴爭執(zhí)一番，一氣之下決定離開十一班。

桑夏開始懷疑自己，比起快樂，買房子好像更重要一點，那她的堅持又有什么意義呢。桑夏去看望了自己的老師，雷老師，喃喃自語地說著心里話，但雷老師也不認識她了。