馬大帥(趙本山 飾)為營(yíng)救馬小翠(孟真 飾)跟著鋼子(趙鋼 飾)來(lái)到郊區(qū)老疤(林兵 飾)的住處，馬大帥報(bào)警同時(shí)與老疤的手下周旋。最后，在警察(董振奎 飾)(霍元慶 飾)的幫助下，馬大帥救出了馬小翠。鋼子與老疤一場(chǎng)惡斗，鋼子將老疤致殘。鋼子在馬大帥的勸說(shuō)下決定向警方自首，臨行前與馬小翠見(jiàn)面，二人生離死別，范德彪(范偉 飾)偶然碰到老錢(qián)，發(fā)現(xiàn)老錢(qián)此時(shí)混得比他還慘。范德彪以人為鏡，從老錢(qián)的身上看到了自己的下場(chǎng)。頓悟了的范德彪終于找到自己的位置，他經(jīng)過(guò)努力挽回了桂英(高明娥 飾)的愛(ài)，后來(lái)又在桂英的小餐館里重操舊業(yè)當(dāng)起廚子。