朱元璋(唐國強(qiáng) 飾)令秋菊(蔣欣 飾)與大內(nèi)侍衛(wèi)比武。秋菊連敗數(shù)人幾次想飛身刺朱，但想到馬皇后體恤民情等種種好處，猶豫中失云了行刺機(jī)會(huì)。馬皇后喜愛秋菊并問及身世，秋菊隱瞞了真相，馬皇后憐惜關(guān)愛之情溢于言表，秋菊頗感動(dòng)。胡惟庸(馬侖 飾)告知吳玉嬌(林靜 飾)不可忘記父仇。吳則請求成全她與大鵬的情份或者允許自己獻(xiàn)身胡惟庸，但均為胡拒絕。他坦言自己的長遠(yuǎn)計(jì)劃是取代朱元璋才能替吳玉嬌報(bào)仇，而最大的阻礙是劉伯溫(張志宏 飾)和馬大腳。叮囑吳玉嬌必須守身如玉，以待關(guān)鍵時(shí)刻助他一臂之力。馬皇后帶秋菊到說書場聽書，遇到李彬(賀鏹 飾)之子橫行霸道欺壓百姓，憤怒的馬皇后令秋菊痛打了惡少一頓，大快人心，百姓歡呼之時(shí)在場的施耐庵(周曉文 飾)暗暗點(diǎn)頭。