李世民(馬躍 飾)對弟弟的草率非常不滿。他急忙釋放了尉遲敬德，并向尉遲敬德表示了歉意，令尉遲敬德十分感動。李元吉(沈孟生 飾)認為哥哥李世民偏袒外人，不把自己放在眼里，十分氣憤。尉遲敬德和李元吉從此開始互相怨恨，成了仇家。李世民接連攻克了洛陽周邊的眾多城鎮(zhèn)，使洛陽成了徹底的孤城。勝利的消息讓李淵(馬精武 飾)興奮不已。洛陽城中糧草已斷，王世充(王鳴 飾)把希望寄托在河北竇建德(臧金生 飾)的援兵上。竇建德答應了王世充的請求，從河北向河南殺來，欲解洛陽之圍。李世民為了不讓唐軍腹背受敵，提前率領精銳部隊趕往竇建德必經的武牢關迎擊敵人。臨行前，李世民將統(tǒng)領北邙山大營的權利交給了李元吉，并叮囑他只圍毋戰(zhàn)。李世民星夜兼程，長途奔襲來到武牢關。不久后，竇建德的部隊也到達了武牢關，在不遠處扎下了營房。兩軍初次交手，竇建德便大敗而歸。竇建德的謀士魏征(金士杰 飾)向竇建德建議轉攻長安?？蓜傘棺杂玫母]建德根本聽不進魏征的話。