1939年11月，偉大的國際主義戰(zhàn)士白求恩(卡爾 飾)去世。1940年1月，白求恩的遺體被移至唐縣軍城厚葬，聶榮臻(林永健 飾)宣布將軍區(qū)衛(wèi)生學(xué)校改名為白求恩衛(wèi)生學(xué)校，附屬醫(yī)院改名為白求恩國際和平醫(yī)院。

1940年8月，正太路破襲戰(zhàn)正式打響，八路軍陸續(xù)約有一百個團參戰(zhàn)，這便是后來所說的“百團大戰(zhàn)”。趙鐵頭(高海鵬 飾)、阿燦帶領(lǐng)的部隊在與日本兵的戰(zhàn)斗中發(fā)現(xiàn)了兩個日本孩子，聶榮臻讓把孩子送到他的指揮所。聶榮臻決定將孩子送還給日本人，他讓一名當(dāng)?shù)匕傩諑纤挠H筆信和食物，護送兩個日本孩子回日軍軍營，日軍軍人讀信后非常感動。

日軍岡村寧次召開會議，決定改變對華戰(zhàn)術(shù)，采取“梳篦式”清剿，“魚鱗式”包圍，妄圖殲滅北岳區(qū)八路軍主力。