蝎王(李岱昆 飾)帶人在清風(fēng)劍派的老巢守株待兔，想等藏在山洞里的弟子們自動出來，毒菩薩(趙茜 飾)擔(dān)心莫懷陽(王鉑清 飾)搬來救兵，蝎王根本不當(dāng)回事。

曹蔚寧(馬聞遠(yuǎn) 飾)想向顧湘(周也 飾)確認(rèn)溫客行(龔俊 飾)的真實身份，可都欲言又止，顧湘看出他的心事，主動承認(rèn)溫客行是鬼谷谷主，曹蔚寧還是不相信，斷定溫客行有難言之隱，顧湘有苦說不出，曹蔚寧當(dāng)場表明態(tài)度，即使顧湘是溫客行派來的奸細(xì)，他也會先殺了顧湘然后再自殺，顧湘感動地?zé)釡I盈眶，就把事情原委一五一十說出來。

顧湘小時候被老谷主擄到青崖山練魔功，其他小孩全死了，溫客行就向老谷主求情留了她一條命，答應(yīng)長大以后就送她回人間，可是后來溫客行發(fā)動了血洗鬼谷的行動，不但殺死了老谷主，還把原本的十大惡鬼殺了個遍，全部換成了新的，溫客行從此成了鬼谷新谷主，他號令群鬼去找吊死鬼要回琉璃甲，其實就是為了趁機殺遍天下的魑魅魍魎。

經(jīng)過景北淵和大巫(范津瑋 飾)全力救治，溫客行終于醒了過來，當(dāng)他得知周子舒(張哲瀚 飾)被抓回晉州，迫不及待想去救人，可是他們?nèi)耸痔佟?role>段鵬舉(郭云飛 飾)把周子舒抓回來見晉王(王東 飾)，晉王特意把當(dāng)年埋藏在清苑別院的那壇老酒挖出來，親自給周子舒斟酒，還假惺惺和他講起了往事，以及他們幾個人的十年之約，晉王請周子舒回來幫他完成大業(yè)，周子舒斷然拒絕，不由地想起慘死的79個山莊兄弟，他不想再看到任何人為了晉王的一己之私而死。

周子舒越說越激動，當(dāng)場把酒桌掀翻，晉王聲稱為了宏圖大業(yè)這點犧牲不算什么，周子舒惱羞成怒，拔劍對準(zhǔn)他的咽喉，晉王嚇得連連呼救。段鵬舉帶著侍衛(wèi)們闖進(jìn)來，周子舒早已經(jīng)做好了和晉王同歸于盡的準(zhǔn)備，晉王氣得咬牙切齒，周子舒一拳打在晉王的胸口，他當(dāng)場倒地吐血，段鵬舉帶人把周子舒團(tuán)團(tuán)圍困，晉王知道自己傷得不輕，不許他們殺周子舒。

顧湘向曹蔚寧敞開心扉說明真相，他們倆發(fā)誓要同生共死。蝎王帶毒菩薩等人守在洞口，故意把烤肉擺在風(fēng)口，讓香味飄香山洞，引誘清風(fēng)劍派的弟子們出來送死。沒想到莫懷陽把趙敬(王若麟 飾)請來，趙敬一見到蝎王，不容分說就打了他一個大耳光，對他破口大罵。

莫懷陽叫開山洞大門，把圍困在這里的弟子們解救出來，趙敬承諾給莫懷陽一個交代，蝎王終于看明白了趙敬的真面目，他徹底心灰意冷，趙敬沖過來要打他，毒菩薩為蝎王求情，趙敬強行把他趕走，然后連連向莫懷陽認(rèn)罪，承認(rèn)自己教子無方。莫懷陽拿出三塊琉璃甲交給趙敬，反復(fù)提醒他要遵守契約，趙敬答應(yīng)事成之后親自獻(xiàn)上蝎王的人頭，讓莫懷陽給死去的弟子們一個交代。

段鵬舉把周子舒抓起來，對他嚴(yán)刑拷打，逼他為晉王療傷，段鵬舉揚言要把周子舒凌遲處死，五馬分尸，周子舒根本不在乎，因為他死了，就沒有人能救晉王。