吳天(賀生偉 飾)緊急安排手下藍丁(任偉 飾)在劉峰走出巡捕房的路上實施綁架。當發(fā)現(xiàn)被綁架回去的劉峰是假的。這時，劉峰正在抓緊安排工作，準備轉(zhuǎn)移。交通員老李把一批武器存放到省委委員許安源借以掩護身份的照相館。吳天對不知深淺的曹慧(齊芳 飾)非常反感，命令藍丁去警告這個不知深淺的女律師。藍丁帶人到曹慧家綁架曹慧，被報社記者趙新民(候祥玲 飾)發(fā)現(xiàn)，趙新民馬上去租界巡捕房報案，危難時刻張楠(許亞軍 飾)趕到，解救了曹慧。曹慧遭到恐嚇的消息在上海灘鬧得沸沸揚揚，巡捕房洋警長派張楠保護曹慧安全。曹慧非常排斥張楠，兩人沖突不斷。張楠受地下黨老錢的指派，保護劉峰離開上海，在車站，劉峰被特務(wù)圍追，張楠解救未果，劉峰因箱子藏有進步刊物遭巡捕房逮捕。