1939年底，長沙會戰(zhàn)后，全國抗日軍民群情振奮。另一方面，汪精衛(wèi)在上海加緊了偽民國政府的成立步伐，這使得軍統(tǒng)在上海的鋤奸行動更加頻繁地展開……軍統(tǒng)行動組長馮如泰(白凡 飾)布置方滔(吳秀波 飾)帶隊刺殺了漢奸盧光潔，但隊員曾奎受傷。方將他送到共產(chǎn)黨地下組織領導江虹(王靜 飾)潛伏的診所醫(yī)治，很快，傷重的盧光潔也被送來，向非艷(萬美汐 飾)扮成護士要繼續(xù)追殺盧光潔，但是她發(fā)現(xiàn)這個盧光潔是假的。這時，日偽特務尾隨而至。方等軍統(tǒng)特工和一群日偽特務同處一室，險象環(huán)生，多虧江虹從中斡旋，才化險為夷。方滔向軍統(tǒng)組長馮如泰匯報完工作后，匆匆更換了另一種身份。原來他是在軍統(tǒng)內臥底多年的共產(chǎn)黨，江虹是他單線聯(lián)系的領導，這次為了發(fā)展工作，組織又布置他與另一進步青年慕容無瑕(唐于鴻 飾)假扮戀人，去滲透慕容無瑕的父親——上海幫會的老大——慕容聞(黃達亮 飾)。上級指示江虹，秦文廉(施京明 飾)乘船從日本即將回上海，他是參加汪蔣密談的汪精衛(wèi)代表，是得到日汪密約的突破口，要破壞軍統(tǒng)刺殺行動，保護好秦文廉。在江虹處治傷的曾奎聽到談話，要殺人滅口。