金燕西(陳坤 飾)一連幾天等在學校門外，雖遭到女孩婉拒，卻記住了她的名字--清秋。電影明星邱惜珍(蘭曉霞 飾)向金燕西借書，被秀珠撞見，秀珠醋意大發(fā)，二人爭吵，秀珠憤然離去。金太太(吳競 飾)擔心得罪白家會影響丈夫的復職，命燕西向秀珠道歉，玉芬急不可待地通知秀珠。燕西謊稱去白家，卻去了仁德女中，尾隨清秋，清秋將他當成壞人，向歐陽老師求助，燕西感到自己有了情敵。秀珠在家癡等一整天不見燕西，氣憤地告訴玉芬，決不會放過燕西。金太太斥責燕西對家庭沒有責任，全家人都將家族的前途系在與白家的關(guān)系上。燕西包了一輛黃包車接送清秋上學，被清秋謝絕。他利用特殊的身份和權(quán)力，使學校給歐陽停課、休假，自己取代了國文老師一職以接近清秋。大少奶佩芳覺察到丈夫鳳舉垂涎于丫環(huán)小憐(徐露 飾)，告誡他注意，鳳舉卻趁妻子不在時調(diào)戲、挑逗小憐。