夏雨竹(楊子姍 飾)走后，宋光(孫之鴻 飾)和肖成碧(劉敏 飾)測夏雨竹是否戀愛了，宋光突然話鋒一轉(zhuǎn)，提到肖成碧的感情問題。宋光向肖成碧傾訴衷腸，表達(dá)愛慕之意。但肖成碧仍然無法忘掉夏恒煊(高一清 飾)，心中糾結(jié)，不置可否。

華新紡織廠門外，到處布滿特務(wù)的眼線。特務(wù)們以為自己偽裝的很好，卻不料這一切被歸來的任致遠(yuǎn)(譚凱 飾)看出了端倪?？吹饺沃逻h(yuǎn)現(xiàn)身，陳得道(田雷 飾)立刻命令特務(wù)們開始抓捕行動。

回到紡織廠后，任致遠(yuǎn)第一時間告訴同事們，紡織廠已經(jīng)暴露，讓他們趕緊撤離。與此同時，特務(wù)們持槍進(jìn)了大門。雙方頓時交上了火。

因為寡不敵眾，很多同志都倒在了血泊之中。由于一些重要資料沒有銷毀，為了不讓這些重要資料落入敵手，任致遠(yuǎn)留了下來，準(zhǔn)備將這些資料焚毀。

行動中，陳得道一直無微不至的關(guān)心著顧霜菊(毛林林 飾)，不讓她受傷犯險。當(dāng)特務(wù)們沖上樓，準(zhǔn)備去追捕剩下的共產(chǎn)黨時，一名倒下的共產(chǎn)黨人拉響了手榴彈，差點將陳得道炸死。危急之中，陳得道將顧霜菊撲倒在地，救了她一命，令她非常感動。

對于老對手任致遠(yuǎn)的再次逃走，陳得道非常惱火。這時，細(xì)心的夏霜菊在地上撿到了一張名片，她懷疑這張名片和任致遠(yuǎn)有關(guān)，就立即藏了起來。但至于為什么藏起來她心中也很彷徨。

當(dāng)夏雨竹趕到印刷廠時，發(fā)現(xiàn)了滿地的狼藉，和遍地的尸體。一經(jīng)詢問，頓時花顏失色。這突如其來的休息，對于夏雨竹打擊著實不小，任致遠(yuǎn)的生命安全是她最關(guān)心的問題。

陳得道離開后，顧霜菊匆匆找到一個電話亭，按照卡片的號碼撥打電話。并順藤摸瓜，找到了任致遠(yuǎn)租的公寓公寓。接著，顧霜菊以租房為由，讓房東帶他去見租房的人，誰知打開門后，見到的卻完全是一個陌生人。顧霜菊正在迷惑，這時她發(fā)現(xiàn)樓上也有人住，就走上去敲門。果然開門了，屋里人正是任致遠(yuǎn)。顧霜菊看不起勞苦大眾，任致遠(yuǎn)想要糾正的錯誤觀念，結(jié)果發(fā)現(xiàn)卻是一場徒勞。任致遠(yuǎn)想向顧霜菊推薦一些書，但被顧霜菊直接拒絕了。談話的結(jié)果是兩人不歡而散。

顧霜菊回到家看到夏雨竹正在傷心流淚。顧霜菊安慰了夏雨竹，見夏雨竹仍在傷心，顧霜菊果斷決定要帶夏雨竹去任致遠(yuǎn)的的公寓去找任致遠(yuǎn)。半路上夏雨竹因為心情急切，而不慎扭傷了腳。任致遠(yuǎn)打開門后，夏雨竹立刻撲進(jìn)任致遠(yuǎn)的懷里。兩人見面后，立刻緊緊的擁抱在一起。任致遠(yuǎn)細(xì)心的為夏雨竹按摩敷藥。他像一位導(dǎo)師一樣引導(dǎo)著夏雨竹認(rèn)識了共產(chǎn)黨的信仰的力量。夏雨竹告訴任致遠(yuǎn)自己在宋光的包里發(fā)現(xiàn)的文件，所以才冒險到印刷廠。任致遠(yuǎn)勸夏雨竹不要再次為他以身犯險。

夏雨竹顧霜菊開車去上班，在路上遇到顧長發(fā)(李晟燁 飾)。對于顧長發(fā)背叛戰(zhàn)友的事，顧霜菊耿耿于懷，并出言譏諷。她的話利用股長發(fā)非常難堪。

肖成碧一心想有所作為，她積極響應(yīng)中央號召的禁煙活動，當(dāng)發(fā)現(xiàn)上海青幫頭目杜月笙在販毒后，就加大宣傳力度，手下規(guī)勸她杜月笙勢力龐大，別去招惹，但肖成碧真美，沒有當(dāng)一回事。

當(dāng)天，夏雨竹坐著肖成碧的車回家。不料半路上一輛車突然沖了出來，幾個彪形大漢用黑布蒙住夏雨竹的頭，迅速將她帶上了車，揚長而去。