止水(秦楊 飾)告訴辜戰(zhàn)(羅弘證 飾)盒子裡是獨(dú)孤狼(黃仲昆 飾)想要的東西，當(dāng)初是他封印起來，把鑰匙留給辜靜，如今只能靠這盒子裡的東西才能換回止戈(黃偉晉 飾)平安。

夜裡辜戰(zhàn)在回家的途中，發(fā)現(xiàn)了尾隨在后的獨(dú)孤狼，他只知獨(dú)孤狼過去和辜靜有過一段情，卻不知到底發(fā)生什麼事，獨(dú)孤狼不愿表明，但是叫辜戰(zhàn)不要和止家父子走得太近，說他們不是什麼好人，話說完便離開了。

小慈覺得沒臉再住在雷婷家，想和婆婆(丁也恬 飾)悄悄的離去，但被孫管家(王自強(qiáng) 飾)以緣分為由，溫暖的挽留下來，小慈感動(dòng)，立誓要幫忙找回雷婷，當(dāng)小慈到校上課時(shí)，卻受到同學(xué)們排斥，所幸裘球(文雨非 飾)與太陽(蔣蕊澤 飾)出面維護(hù)，而小慈說出是真心喜歡終極一班，要和大家一起救回止戈，同時(shí)榊覔(風(fēng)田 飾)研製出新解藥成功的治好了小慈。

榊覔雖治好小慈，卻不想離開終極一班，追問之下才發(fā)現(xiàn)，他得了「性費(fèi)洛蒙系統(tǒng)無限自動(dòng)開啟」，也就是他戀愛了…

止水帶著盒子前往交換止戈，獨(dú)孤狼也押著止戈出現(xiàn)，雙方之間劍拔弩張。