中行說(shuō)(陳長(zhǎng)海 飾)送烈犬給匈奴大王子伊稚斜，希望他臥薪嘗膽。劉徹召見(jiàn)董仲舒(劉威 飾)。董仲舒建議更化改治、獨(dú)尊儒學(xué)?！敖⒁粋€(gè)精神皇上，統(tǒng)一思想。”劉陵(陶虹 飾)來(lái)見(jiàn)田蚡(張世會(huì) 飾)，送來(lái)其父淮南王編著的《淮南王書》，與田蚡成為情人。劉徹在大殿宣布更化改制的詔命。許昌(林中華 飾)(林中華 飾)、莊青翟(郭錫瑞 飾)到太皇太后處挑撥是非?；茨贤?role>劉安(婁際成 飾)認(rèn)為朝廷內(nèi)發(fā)生矛盾，有問(wèn)鼎天下的機(jī)會(huì)，與兒子、女兒密議。為建明堂，劉徹用御車接來(lái)王臧(任舞 飾)、趙綰(薛小龍 飾)的老師大儒申公(鐘漢毫 飾)。但申公認(rèn)為講道理容易，實(shí)行困難，并不熱心。