王文淵(吳承軒 飾)外出的時候遭遇了曾經(jīng)與自己有過節(jié)的幫會子弟，仇人見面，幫會子弟一心想要報仇一路跟隨王文淵，并成功將王文淵抓住。

此事恰好被丁三爺(周杰 飾)瞧見，丁三爺與綁走王文淵的王賴皮(李敏 飾)早有過節(jié)，兩人向來不對付，王賴皮趁機向丁三爺索要地盤。

丁三爺假意答應王賴皮的要求另謀他路，回去之后找到了金城商行請求韓志明(王槊 飾)的幫忙。

韓志明許美珍(趙一麟 飾)這才知道王文淵落在了王賴皮的手中。幾人商定，由丁三爺去赴約而許美珍則趁機將王文淵救出。談判崩裂，王賴皮被殺。

吉野(陳威 飾)得知王賴皮被殺，派人找丁三合作如若不答應打算除掉丁三。而此時許美珍注意到了日軍特務行蹤，支開了王文淵與特務交手差點被抓，幸好王文淵及時趕到才得以安全離開。因此事，吉野等人掌握了許美珍的行蹤猜測出來他們下一步計劃打算將計就計。

韓志明等人絲毫不知道敵人已經(jīng)掌握了他們下一步的行動，依舊按照計劃阻擊小澤(龍德 飾)正一。因為日軍早有準備，計劃失敗，韓志明因救王文淵負傷，最終只能無奈撤退。

王文淵不忿，將許美珍打暈孤身前去擊殺小澤正一，一番周旋之下，王文淵成功擊殺小澤正一，而趕來幫忙的許美珍卻負傷。

吉野得知小澤正一死亡，下令一定要找到許美珍。