石頭(宿宇杰 飾)好不容易得了空閑，終于能同秋兒(苗青 飾)有時(shí)間相聚在一起。在交談中，石頭告訴秋兒他感覺(jué)到最近會(huì)有場(chǎng)大戰(zhàn)要發(fā)生。

彭德懷(董勇 飾)等人提出的對(duì)正太路的破襲計(jì)劃被黨中央通過(guò)，他們召開會(huì)議，對(duì)破襲戰(zhàn)作了詳細(xì)的部署，并將作戰(zhàn)日期定在8月20日。在商討中，他們最為擔(dān)心的便是大規(guī)模的調(diào)動(dòng)軍隊(duì)令日方察覺(jué)他們的舉動(dòng)，這會(huì)讓破襲戰(zhàn)的效果大大減退。為此，彭德懷等人經(jīng)考慮后，決定用國(guó)共之間的矛盾來(lái)迷惑日軍，而日軍果然上了當(dāng)。

8月20日，破襲戰(zhàn)正式開始。129師陳賡(劉鑒 飾)旅損毀正太鐵路線所有路軌、橋梁，并將敵軍全數(shù)殲滅。聶榮臻(王熒欣 飾)部隊(duì)成功破壞了電線、碉堡……經(jīng)過(guò)統(tǒng)計(jì)，共有105個(gè)團(tuán)參加了此次戰(zhàn)役，彭德懷決定將此次戰(zhàn)爭(zhēng)稱為“百團(tuán)大戰(zhàn)”。

這次大勝讓全國(guó)軍民都看到了曙光，眾人皆歡欣鼓舞，喜不自禁。而在這歡慶的時(shí)刻，彭德懷家中卻發(fā)生了不幸。幾個(gè)國(guó)民黨特務(wù)闖入彭德懷家中，將彭金華、彭榮華兩人擊斃。彭德懷得知此消息后，悲痛欲絕，他很是后悔不讓弟弟們跟在自己身邊。

而國(guó)民黨方，蔣介石(馬曉偉 飾)對(duì)百團(tuán)大戰(zhàn)帶來(lái)的影響很是介懷。國(guó)軍同共軍一向此消彼長(zhǎng)，百團(tuán)大戰(zhàn)擴(kuò)充了八路軍的部隊(duì)，這無(wú)疑是減弱了國(guó)軍的影響力。雖然如此，但蔣介石還是決定要對(duì)彭德懷等人進(jìn)行重獎(jiǎng)。

由于日軍敗績(jī)連連，日本派來(lái)了岡村寧次(平田康之 飾)來(lái)代替多田駿的指揮。岡村寧次提出了“以華制華”的策略，既然中國(guó)軍隊(duì)用人民戰(zhàn)爭(zhēng)對(duì)付他們，那么他們便將人民全部滅掉。為此，岡村寧次提出了“燒光、搶光、殺光”的三光政策。在此政策下，日軍慘無(wú)人道的殺戮開始了。

岡村寧次派5萬(wàn)兵力對(duì)十幾個(gè)村莊進(jìn)行了掃蕩，屠殺了大量無(wú)辜百姓，秋兒同她爹爹也在日軍的掃蕩中喪生。這讓彭德懷驚怒不已，嚴(yán)命部下要集中兵力，進(jìn)行反擊。

石頭從前線回來(lái)后去找秋兒，卻看到秋兒倒在血泊中。石頭傷心欲絕，跪在地上無(wú)力嘶吼。

而這時(shí)，彭德懷突然收到了關(guān)家垴被日軍岡崎支隊(duì)深入的消息。關(guān)家垴易守難攻，彭德懷對(duì)此地被日軍占領(lǐng)一事大發(fā)雷霆，立刻集合三個(gè)旅兩個(gè)團(tuán)，要求不計(jì)代價(jià)對(duì)岡崎支隊(duì)進(jìn)行強(qiáng)攻。怎料日軍火力實(shí)在兇猛，八路軍死傷無(wú)數(shù)，卻依舊沒(méi)能將關(guān)家垴攻下。