橫目二郎逃回杉木純子(洪雁 飾)處報信，杉木純子震驚之外，和高島正一(楊鈞承 飾)研究對付奇?zhèn)b方案，并想到了擂臺比武的計劃。

擂臺比武計劃，就是在娘娘廟外擺擂臺，以比武為名，以五個被俘八路軍將士的生命為賭注，中國人無論是誰，只要贏上一場，日軍就釋放一個被俘八路將士，并邀請土肥原(薛儼 飾)和神谷關夫坐鎮(zhèn)，以便引出幾位奇?zhèn)b，一舉殲之。

布告一發(fā)，王牧風(王新軍 飾)、宋無嬌(爾瑪依娜 飾)、廖天生(徐亮 飾)、杜大鵬(馬京京 飾)、鐵柱(李嘉明 飾)幾人都喬裝聚集在布告欄下，王牧風以算命先生身份和所有圍觀的百姓閑聊，向四位奇?zhèn)b透漏消息，已達到阻止幾位奇?zhèn)b上當目的，鐵柱和杜大鵬聽到王牧風的言論后有些生氣，轉身走開，就在王牧風不敢確定杜大鵬的身份時，卻意外認出女裝打扮的廖天生，廖天生用眼色告訴王牧風，兩人一人追一個，勸解鐵柱和杜大鵬不要登臺打擂，以免中了圈套。

王牧風跟蹤杜大鵬到偏僻處，王牧風突然出手試探杜大鵬的身份，幾個回合下來，王牧風就確定了杜大鵬就是鐵頭俠的身份……

而另一邊的廖天生也追到了鬼魂鐵柱，并說出此次比武時日本人的圈套，叫鐵柱不要上當，一句話不說的鐵柱更是急壞了廖天生……

在茶館，王牧風和杜大鵬關于擂臺比武的事情意見不同，杜大鵬執(zhí)意要救被俘將士，兩人最后不歡而散，而此時童可心(白雨 飾)帶著游擊隊長劉隊長前來報告，王牧風要求劉隊長監(jiān)視鬼子動靜，讓童可心馬上向上級首長匯報工作……

叫花子打扮的宋無嬌在路上看到鬼子要去欺辱一家婦女，于是將幾個闖入民宅的鬼子打死。

而杜大鵬則在路上為了救一對夫婦，痛下殺手，打死幾個鬼子，引起圍觀的百姓一通叫好，正在此時，忍者渡邊武夫帶領日本武士經過，杜大鵬和渡邊武夫交手，渡邊武夫佯敗逃跑，在一旁看熱鬧的廖天生和宋無嬌對渡邊武夫的佯敗有所察覺，可又一時摸不透用意。廖天生自報家門，再次勸說杜大鵬不要去擂臺比武……

渡邊武夫回去給杉木純子匯報，原來渡邊武夫的佯敗，就是要讓幾位奇?zhèn)b掉以輕心，準時赴擂比武救人，以便一舉殲滅！

孔老爺和女兒孔玉兒(蔡文靜 飾)在回家的路上遇到抓捕土八路的日本鬼子，鬼子認出女扮男裝的孔玉兒并要欺辱。千鈞一發(fā)的時刻，杜大鵬出手打死鬼子救下孔家父女，送腿傷在身的孔老爺子回家?？准腋概拇娓屑?，邀杜大鵬將孔家當成自己的家，在殺敵之余有棲身之地……