陳懷海(陳寶國 飾)在老酒館里里外外找了一遍，都不見妻子的人影，小棉襖(張可盈 飾)同時發(fā)現(xiàn)老北風(fēng)(石兆琪 飾)也不見了，陳懷海頓時明白了妻子不想死在老酒館，老北風(fēng)此行就是想把她帶走，陳懷海心如刀割，可也無可奈何，只能成全妻子的臨終遺愿，小棉襖急得大哭不止，谷三妹(秦海璐 飾)不由地想起來陳妻(岳紅 飾)臨行前的殷殷囑托，她的心里也很不是滋味。

老北風(fēng)背著妹妹風(fēng)餐露宿，日夜兼程，向盡快回山東老家，他們走到半路，妹妹就因為病情嚴重死在老北風(fēng)的背上，老北風(fēng)就地找了一個地勢好的地方把她安葬，讓她入土為安。陳妻走后不久，小晴天(王曉晨 飾)也不辭而別了，小棉襖發(fā)現(xiàn)以后趕忙通知陳懷海，陳懷海立刻跑出去追，小晴天突然從暗處跳出來，就是想試一試陳懷海心里有沒有她，小晴天高高興興拉著陳懷?；乩暇起^，沒想到陳懷海追出來是想給她準(zhǔn)備干糧和盤纏，然后再送她上路，小晴天頓時心灰意冷，她知道陳懷海心里只有谷三妹，祝福他們倆好好過日子，賭氣頭也不回地離開了，陳懷海望著小晴天決絕的背影，心里五味雜陳。

說書的方先生(方清平 飾)來到山東老酒樓門前，向過往的顧客們揭露酒館那些見不得人的潛規(guī)則，號稱有的飯館掛羊頭賣狗肉，有的飯館見人下菜碟，方先生講得眉飛色舞滔滔不絕，圍觀的百姓越來越多，陳懷海聞訊出來看熱鬧，對方先生的講述連連叫好，盛情邀請他到店里喝點酒潤潤嗓子，方先生信步來到店里，一直喝到老酒館打烊，方先生已經(jīng)醉得不省人事，陳懷海讓三爺(劉樺 飾)套上馬車，他親自把方先生送回家。

老酒館最后一個客人老白頭(蕭松原 飾)結(jié)完賬賬，和陳懷海寒暄幾句就告辭離開，陳懷海剛想讓雷子(寒青 飾)和亮子上門板，谷三妹急匆匆趕回來，借口來了幾個老鄉(xiāng)，急匆匆回自己房間了，三爺隔著老遠就聞到谷三妹身上有很濃的煙火味道。沒等陳懷海反應(yīng)過來，老警察(程煜 飾)就帶著日本憲兵隨后追來，口口聲聲要搜查一個燒了日本倉庫的女人，讓陳懷海把伙計們?nèi)偌饋恚悜押２碌剿麄円サ氖枪热茫s忙來到廚房，用灶火里的煙灰在衣服上使勁抖了抖，老酒館里的所有人先后來到前廳接受搜查。

日本憲兵搜出谷三妹的衣服，發(fā)現(xiàn)上面有煙火味道，一口咬定她是縱火犯，陳懷海趕忙站出來解釋，谷三妹經(jīng)常在廚房幫忙，避免不了沾上煙火味，還讓日本憲兵聞了聞他衣服的味道，老警察也在一旁幫忙解釋，日本憲兵才悻悻離開，谷三妹對陳懷海心生感激。

方先生一早就來到山東老酒館門口，繪聲繪色講述陳懷海的奇聞軼事和英雄壯舉，引來好漢街的街坊們圍觀，陳懷海請他進來喝酒，拜托他在酒館講單口相聲，借此吸引更多的顧客，方先生當(dāng)場拒絕，然后揚長而去。果然不出陳懷海所料，方先生第二天就沒有來，老酒館的門口清凈了許多，陳懷海親自來到方先生家，從鄰居口中得知他因為不為惡霸歌功頌德，被惡霸打跑了。

回酒館的路上，陳懷海無意中看到方先生在街角為百姓們講單口相聲，他把方先生叫到老酒館，特意準(zhǔn)備了酒和菜，陳懷海答應(yīng)讓他住在老酒館，方先生婉言謝絕，他不想做老酒館宣傳的工具，陳懷海苦苦挽留，方先生依舊不同意，他寧愿四海為家，過自由自在的日子，可方先生承認他兩次來老酒館，看出陳懷海是一個很仗義的人，對陳懷海的人品贊不絕口。

1937年盧溝橋事變以后，抗日戰(zhàn)爭全面爆發(fā)，轉(zhuǎn)眼到了1940年的冬天，三爺想把上個月的帳目和陳懷海交接一下，可他卻無暇顧及這些，眼看著日本帝國主義大肆踐踏中國領(lǐng)土，陳懷海空有一腔愛國熱血，卻無用武之地，心里說不出的郁悶。