馬青山(郭家豪 飾)和余光明(張寧江 飾)一起勘測了敵人的泉上堡形式，結(jié)果被察覺，險些被抓，幸虧遇到了項萬金(楊凱程 飾)帶著他們從地道離開，余光明也對項萬金另眼相看，認為他是一個不簡單的人。

李革命(張晨 飾)在大街上宣揚革命，希望能加入革命軍，結(jié)果因為遭到反對而郁郁寡歡，看到此之后的余光明主動聯(lián)系了李革命，對他的革命熱情進行了稱贊，也認為他當務之急是要讀書好，才能更好為革命工作，李革命知道自己加入革命軍有希望非常開心。同時余光明也知道了李革命是石紅霞(程澄 飾)的小叔子。

瞿間找朱音(林鵬 飾)，還未提出讓她支援前線，她就主動提出要去，瞿間心中欣慰，朱音也想起了當年她被高家人捉住的情況，發(fā)誓要找高半城(趙亮 飾)報仇雪恨，這也是她去前線的主要原因。

晚上，馬臉應邀來見跛老，雙方交易了軍火，跛老正要離開，馬臉提出要做另外生意，只要能說出馬青山的地方就會給他一大筆錢，跛老卻突然出手將兩人都殺了就地掩埋，馬青山是石紅霞老板，就算天皇老子來了也不能和他媳婦過不去。

項萬金回去就動員了大家要和獨立團一起攻打泉上堡，但是王不死(許小行 飾)認為打仗必須要武器，可是現(xiàn)在他們沒有。項萬金卻成竹在胸，次日就去找跛老要武器，跛老謊稱沒有，還當著項萬金的面脫衣服證明，氣得石紅霞揪著耳朵將他拉進房間里去。

等項萬金離開之后，跛老就一個人到郊外挖東西，結(jié)果沒想到項萬金帶人包圍了那里，一個要飯的小孩柳發(fā)財那天晚上就看見了跛老殺人埋武器的事情告訴了項萬金，在項萬金的要挾下跛老不得已交出了東西，項萬金提出花錢購買。

項萬金和余光明一起開會商議了下一步的作戰(zhàn)計劃，項萬金回去動員大家一起參加戰(zhàn)斗，大家也都覺得項萬金說的在理。此時，跛老卻舉著旗子來到大街上吆喝，大罵項萬金搶奪私人財產(chǎn)，給紅軍臉上抹黑，項萬金趕緊將跛老拉到院子里去，跛老提出要讓項萬金給錢，再不然就把武器換回來，可項萬金卻表示這些武器也是保護大家的平安，不是他一個人用。

不服氣的跛老在院子里吵嚷起來，被大塊頭給教訓了一頓，余光明恰好這個時候過來，跛老也趁機出去了，看到一個人影特別像是李革命，但出去之后卻再也沒有找到。余光明讓項萬金幫忙買一口棺材，話音剛落羅猛(趙昱童 飾)就急匆匆跑過來，告知余光明見到了喜妹，朱音來到獨立團，成為了這里的行軍醫(yī)生，見到喜妹的余光明很激動，可喜妹卻有些冷漠。