杜聿明(肖榮生 飾)在宿舍里與王耀武(趙恒煊 飾)等人討論，蔣介石(馬曉偉 飾)集團(tuán)短短幾年時(shí)間土崩瓦解，他自進(jìn)入功德林就一直在思考，但至今沒(méi)搞清楚國(guó)民黨失敗的根本原因。

徐遠(yuǎn)舉(牛志強(qiáng) 飾)在燈泡廠勞動(dòng)時(shí)，悄悄問(wèn)康澤(左百學(xué) 飾)，不知為何他舉報(bào)黃維(徐成峰 飾)思想反動(dòng)的事所里一點(diǎn)反應(yīng)都沒(méi)有，他好像一拳打在了棉花上，康澤分析所里沒(méi)有態(tài)度就是最大的態(tài)度，至少說(shuō)明徐遠(yuǎn)舉并沒(méi)有犯錯(cuò)誤，否則他們定會(huì)制止或者批評(píng)。

蔡守元(馬侖 飾)腿上的繃帶被取下后，醫(yī)生宣布他已經(jīng)完全康復(fù)，可以下床走路了，但蔡守元腳一著地就疼得哇哇直叫，此時(shí)病房突然濃煙四起，有人大喊著火了！蔡守元瞬間如有神助一個(gè)箭步跑了出去，王英光(張鐸 飾)、梁冬芳(奚望 飾)見(jiàn)狀竊喜，原來(lái)這是他們導(dǎo)演的一出戲！蔡守元跑出去后，慚愧地給王耀武和杜聿明承認(rèn)自己是裝病，因?yàn)樗呐畠喝ナ览掀抛詺阉麎嚎辶?，兩人安慰他要放下心理包袱，開(kāi)開(kāi)心心地接受改造。

杜聿明晚上繼續(xù)和王耀武等舍友們討論蔣介石集團(tuán)失敗的根本原因，大家能想到的有國(guó)民黨集團(tuán)腐敗、戰(zhàn)略失誤而且派系林立等原因，杜聿明認(rèn)為這都不是根本原因，他號(hào)召大家還要拿出勇氣和決心虛心向勝利者學(xué)習(xí)，提高思想認(rèn)識(shí)水平，繼續(xù)尋找這個(gè)問(wèn)題的答案。

晚上，蔡守元在宿舍突然大哭，王英光趕到后了解他是聽(tīng)到大家談?wù)摷胰藗碾y過(guò)，王英光讓蔡守元次日上午到自己辦公室來(lái)一趟，晚上他可以繼續(xù)痛痛快快地發(fā)泄。

次日，蔡守元如約來(lái)到辦公室，王英光嚴(yán)厲批評(píng)他交待問(wèn)題不老實(shí)，要治治他的心病，蔡守元嚇得一哆嗦。王英光告訴他：徐遠(yuǎn)舉已經(jīng)舉報(bào)他在1944年和日本人簽訂了秘密協(xié)議，共同打擊新四軍，現(xiàn)已調(diào)查清楚，蔡守元當(dāng)年只是個(gè)聯(lián)絡(luò)官，他是奉命行事，并不是漢J，蔡守元如釋重負(fù)，主動(dòng)承認(rèn)自己裝病裝瘋賣傻就是因?yàn)檫@件事，他感激共產(chǎn)黨能不計(jì)前嫌查真相還自己清白。王英光鼓勵(lì)他從今往后要放下所有的思想包袱，認(rèn)真改造重新做人，蔡守元表態(tài)一定好好改造，他鄭重向王英光鞠躬致謝。走出辦公室后，蔡守元仰天大喊：所長(zhǎng)調(diào)查清楚了，自己是清白的，隨后他激動(dòng)地沖入徐遠(yuǎn)舉宿舍聲明自己是戰(zhàn)犯不是漢J。

賀春年(曹克難 飾)和王英光驚喜地發(fā)現(xiàn)，最近學(xué)員當(dāng)中討論反思的話題特別多，通過(guò)幾年的學(xué)習(xí)，他們的思想認(rèn)識(shí)水平得到了極大的提高，已經(jīng)逐步認(rèn)識(shí)到了蔣介石內(nèi)部的腐朽性和反對(duì)性，這說(shuō)明他們的改造工作還是卓有成效的，他特別希望功德林里每一個(gè)都能出去，賀春年告訴王英光，這也是首長(zhǎng)們的希望。

一日，賀春年在黨旗下帶領(lǐng)新黨員進(jìn)行宣誓儀式，他們高唱的國(guó)際歌傳入教室，沈醉(姚闊 飾)感嘆往事不堪回首，當(dāng)年他在重慶到白公館看望周養(yǎng)浩(宋楚炎 飾)(宋楚炎 飾)時(shí)，曾看到所有關(guān)在監(jiān)獄里的囚犯一起在唱著國(guó)際歌，他們攔也攔不住，嚇也嚇不跑，沒(méi)想到今天他們和共產(chǎn)黨人的位置顛倒，他們依然在唱國(guó)際歌。陳瑞章稱這就是共產(chǎn)黨人對(duì)理想和信仰的堅(jiān)守，在這點(diǎn)上他們望塵莫及。

王英光晚上被母親叫了回來(lái)，讓他幫著讀居委會(huì)推薦的參加人大會(huì)代表候選人材料。次日，街坊們按照選舉程序，鄭重莊嚴(yán)地投出了自己的一票，英媽(岳紅 飾)被當(dāng)選為他們片區(qū)的人民代表。下一輪她將和其他片區(qū)進(jìn)行普選，被選中的人將會(huì)去參加全國(guó)人民代表大會(huì)。此時(shí)的葉立三(徐永革 飾)病愈出院了，他繼續(xù)在燈泡廠擔(dān)任總工程師，他慶幸在新中國(guó)建設(shè)中自己總算沒(méi)有成為局外人。另一邊的小花準(zhǔn)備去鐵路上慰問(wèn)演出，高平邀請(qǐng)她成為報(bào)社特邀記者，將鐵路工人的新風(fēng)貌全部寫(xiě)出來(lái)，小花欣然答應(yīng)。

蔣介石在臺(tái)灣看到功德林優(yōu)待國(guó)軍高級(jí)將領(lǐng)的報(bào)道后火冒三丈，他斷定這是共軍的夸大宣傳，認(rèn)為共產(chǎn)黨根本不可能把戰(zhàn)犯當(dāng)作自己人。他要求蔣經(jīng)國(guó)(趙凱 飾)要迅速應(yīng)對(duì)共軍的新一輪攻勢(shì)，以后國(guó)民黨高級(jí)將領(lǐng)眷屬要離開(kāi)臺(tái)灣必須由他親自批準(zhǔn)。

楊局長(zhǎng)(張頁(yè)石 飾)來(lái)到功德林向賀春年了解王英光的傷情，賀春年匯報(bào)王英光頭疼發(fā)作劇痛難忍，但他工作起來(lái)卻不管不顧，楊局長(zhǎng)交待春年要關(guān)照好英光的身體，另外要想辦法加快他和梁冬芳的交往進(jìn)展，讓他們?cè)缛兆叩揭黄?，也好生活上有個(gè)照應(yīng)。他來(lái)功德林主要傳達(dá)部里二個(gè)指示：第一，近期他們接到情報(bào)，臺(tái)灣方面已派特務(wù)搜集功德林情報(bào)，他們要注意安全，防止特務(wù)搞破壞；第二，臺(tái)灣方面正在瘋狂攻擊戰(zhàn)犯政策，宣傳功德林長(zhǎng)期虐待折磨戰(zhàn)犯，有的戰(zhàn)犯被折磨致死有的自殺有的變傻等，部里指示他們迅速組織宣傳展開(kāi)反擊，將宣傳文章加上現(xiàn)場(chǎng)采訪，推到電臺(tái)和報(bào)紙，春年建議把高平請(qǐng)來(lái)做記錄片，楊局長(zhǎng)同意了，并讓他轉(zhuǎn)告杜聿明，有關(guān)他夫人在臺(tái)灣的情況。

王耀武、杜聿明、邱行湘(裴疆童 飾)等人向王英光申請(qǐng)，希望所里多提供一些勞動(dòng)機(jī)會(huì)，現(xiàn)在學(xué)員為了每天能到菜園勞動(dòng)就差打架了，王英光解釋本計(jì)劃讓大家參與新光電燈廠的勞動(dòng)，但廠里從蘇聯(lián)新進(jìn)了一批機(jī)械設(shè)備，把他們的崗位給搶了。王英光笑道學(xué)員體力恢復(fù)后勞動(dòng)熱情也空前地高漲，但管理所已經(jīng)連續(xù)三個(gè)月奪取了北京市衛(wèi)生模范區(qū)的稱號(hào)，功德林里邊邊角角都是干凈的，確實(shí)沒(méi)活可干了。