1928年的初春的東北，大連街上熙熙攘攘，陳懷海(陳寶國 飾)帶三爺(劉樺 飾)等兄弟闖關(guān)東來這里開老酒館，突然街上一陣大亂，賀一堂被他爹追得慌不擇路，高喊救命，迎面碰上老警察(程煜 飾)，老警察苦苦規(guī)勸，可賀老爺卻不依不饒，繼續(xù)追打賀一堂，賀一堂和陳懷海撞個滿懷，陳懷海初來乍到，他很警覺，等了解了事情的原委，他才放松了警惕。

陳懷海一行人按照地址找到酒館，看到地上有一具死尸，他想報官處理，有一個小個子的男人從此路過，他認出死尸是老潘頭，勸陳懷海悄悄處理此事，千萬不要報官，否則后患無窮，陳懷海詢問小個子男人的尊姓大名，他拒不回答，還表示自己從沒有來過，陳懷海只好先找客棧住下來。

陳懷海和三爺?shù)热松塘刻幚砝吓祟^尸體的辦法，陳懷海擔心節(jié)外生枝，想先放著不管。當天夜里，三爺帶兄弟們悄悄回到酒館，發(fā)現(xiàn)尸體消失不見了，三爺只好來向陳懷海匯報情況，有兄弟懷疑小個子男人偷走尸體想敲詐他們，提議趁機逃走，陳懷海讓他們先回去休息，他懷疑有人給他們下套。

果然不出陳懷海所料，小個子男人很快來找陳懷海談判，口口聲聲稱自己一夜沒睡，夢到老潘頭來找他鳴冤，陳懷海聽出他想敲詐，就想帶他回屋里談，小個子男人擔心陳懷海對他殺人滅口，只好承認自己趁機要點錢，否則就要報官。陳懷海和兄弟們商量，他們不甘心就此一走了之，更不想被敲詐，最后想出一個辦法。

陳懷海擔心夜長夢多，第一時間把老警察單獨約出來，老警察自稱已經(jīng)接到小個子男人報警，要徹查老潘頭被殺的真相，陳懷海反復聲明老潘頭的死和他無關(guān)，可老警察根本不信，揚言要把他抓起來，陳懷海毫不示弱，和他據(jù)理力爭，老警察見情況不妙，趕忙灰溜溜離開，臨走還撂下狠話，對陳懷海威脅恐嚇一番。

陳懷海征求三爺和兄弟們的意見，三爺提議分頭逃跑，絕不能落入警察手中，可陳懷海不甘心就此離開。賀一堂娶了一個日本太太美沙紀，賀老爺子很不滿意，美沙紀想開一家壽司店，賀一堂請父親去家里吃壽司，美沙紀對賀老爺子百般討好，精心做了壽司讓他品嘗，可賀老爺子根本不領(lǐng)情，還逼賀一堂把美沙紀趕走。

陳懷海派三爺去求老警察，送他一袋碎金粒，懇求他網(wǎng)開一面，老警察趕忙收到抽屜里，他轉(zhuǎn)身就翻臉，親自帶隊來酒館抓走陳懷海，揚言要徹查清楚老潘頭被害一案。三爺只好拿出所有的錢賄賂老警察，反復講明這是他們所有的錢，保證以后絕不和老警察作對，老警察權(quán)衡再三才答應(yīng)把陳懷海放掉，他親自到監(jiān)獄釋放陳懷海，并對他威脅恐嚇一番。陳懷海出獄以后就和三爺?shù)热松塘繉Σ?，兄弟們想離開大連回關(guān)東山，可陳懷海不甘心就此放棄，想拿出錢來賄賂老警察。

陳懷海約老警察到茶館見面，茶館老板直接把他讓到二樓雅間，杜先生(鞏漢林 飾)在茶館講評書，他精彩的表演贏得在場所有人的鼓掌與叫好。老警察和陳懷海一言不合就開始唇槍舌戰(zhàn)，兩個人各不相讓，爭得不可開交。