周星星是飛虎隊隊長,奉命以臥底的身份到圣育強中學尋找警司于參觀時被竊的配槍。周星星就算百般無奈還是接受了任務。他很快適應了學校的生活,功夫高強的他也受到了學校眾多學生的擁戴,周星星也順勢調(diào)查失槍案件。

達叔是警隊在學校的臥底,接到上級指示讓他協(xié)助周星星辦案,后來得知走私軍火的消息并傳達給了阿星,卻不了被軍火走私犯老大抓住。以他作為人質(zhì)交換走私的軍火,最后被阿星平安救出。

何敏是一名認真負責老師,后來幫助周星星補習功課,然后發(fā)現(xiàn)周星星的臥底身份,一怒之下對周星星不理不睬,最后兩人走到了一起。

黑社會老大大飛向?qū)W校學生收取“保護費”,后來在學校走私軍火,不料消息泄露被飛虎隊周星星所截獲。然后他綁架了達叔,想以達叔作為人質(zhì)換回軍火。

膽小猥瑣的黃小龜是周星星的同桌,Annie的男友,后來在和周星星的相處下,慢慢的找回了自信和勇氣。