南下的紅二團(tuán)主力來到一個村莊，卻發(fā)現(xiàn)村子里一個人也沒有，安靜得不正常，李志遠(yuǎn)(張粟 飾)正和蘇少波(區(qū)寧 飾)探討著各種可能性，突然槍聲大作，國民黨的火力猛烈地對紅二團(tuán)進(jìn)行攻擊，李志遠(yuǎn)讓蘇少波帶領(lǐng)一個班先撤，盡快回去向首長報(bào)告，沒跑多遠(yuǎn)就遇到了懷武率人攔路設(shè)了關(guān)卡，懷武大聲示警讓蘇少波快走吧，這里不可能過得去，蘇少波無奈重新回到原處告訴志遠(yuǎn)他們現(xiàn)在是腹背受敵根本沖不出去。

江流(馮碩 飾)向秦懷文(姬他 飾)報(bào)告正面友軍已經(jīng)堵住了赤匪的退路，開始實(shí)施對這股赤匪的全面包圍，秦懷文下令火力封鎖，一定不能讓這伙赤匪突圍出去，通知下去一旦發(fā)現(xiàn)赤匪突圍就地殲滅。

江流稱偵察班在半山腰發(fā)現(xiàn)有一片野果林，秦懷文料想被困的共產(chǎn)黨一定會去摘果子吃，他下令狙擊手埋伏在此，見一個斃一個。

李志遠(yuǎn)料想秦懷文一定會對他們圍而不攻，等他們筋疲力盡了再以最小的傷亡獲取最大的勝利，他決定等天黑了再想辦法突圍。

秦懷文直覺共產(chǎn)黨會在拂曉突圍，他下令己方以第二梯隊(duì)替換下第一梯隊(duì)，以逸待勞把對方牢牢困死在山谷里。不出秦懷文所料，李志遠(yuǎn)果然派人從南山梁突圍，但在國民黨重兵封鎖之下被打退。

志遠(yuǎn)和冬梅都被餓得有氣無力地靠在山石上，志遠(yuǎn)問冬梅餓嗎？冬梅反問志遠(yuǎn)難道現(xiàn)在還能變出什么魔術(shù)嗎？志遠(yuǎn)從貼身的口袋里掏出一個嚴(yán)嚴(yán)實(shí)實(shí)的小布包，里面包著是之前冬梅給他的一顆棗子，兩人推讓著你一口我一口和著熱淚把棗子分食了。

秦懷文知道是收網(wǎng)的時(shí)候了，正在休整的紅二團(tuán)突然遭到密集的炮火進(jìn)攻，李志遠(yuǎn)下令大家分散突圍，能出去一個是一個。慘烈的槍戰(zhàn)過后紅二團(tuán)幾乎全軍覆沒，只有零星幾個人突圍成功，在亂尸堆里秦懷武(封柏 飾)慌亂地翻看著，他在找志遠(yuǎn)和冬梅的尸體，他不明白對于哥哥來說贏志遠(yuǎn)一次就比親情都重要嗎？

南山大捷，照金紅二團(tuán)被全殲，楊副秘書長幸災(zāi)樂禍地向李耀川(郭曉峰 飾)恭喜，他說秘書長的兒子是真懂事，死的真是時(shí)候。李耀川忍住內(nèi)心的波濤洶涌把楊天祿(朱宏奇 飾)打發(fā)走了，他告訴屬下立夫先生讓他以省學(xué)部的名義組建中統(tǒng)西安站，現(xiàn)在連楊虎城他都不放在眼里，更何況這么一個小人得志的楊天祿。

李耀川開始清剿行動，目的是清除陜西的共產(chǎn)黨。為了躲避追殺董巍(劉泊瀟 飾)身受重傷。第二天一早從亂尸堆里爬出來的冬梅也跌跌撞撞地回到了懋豐堂。

打掃戰(zhàn)場時(shí)翻遍了整個南山也沒有發(fā)現(xiàn)志遠(yuǎn)和冬梅的尸體，秦懷文于是來到梁家想探探虛實(shí)，看他們是不是回到了家，梁萬龍(杜志國 飾)借題發(fā)揮，不讓他進(jìn)屋，秦懷文在出門時(shí)卻發(fā)現(xiàn)丫環(huán)端著藥路過，他越加疑心病起，吩咐江流派人把梁宅盯緊了。