病重在床的李耀川(郭曉峰 飾)說什么也不肯去醫(yī)院，他提出要見志遠(yuǎn)。見到志遠(yuǎn)終于回家，李耀川的臉上露出了笑容，他說自己的日子不多了，無論這輩子他做對過什么、做錯(cuò)過什么都已經(jīng)要到盡頭了，他特別想知道在兒子的心中自己是個(gè)什么樣的人？志遠(yuǎn)說從自己懂事起就常聽大伯和舅舅提起父親，說他為了驅(qū)除韃虜、光復(fù)中華而舍生取義，他想像中的父親應(yīng)該既有舅舅的勇敢和博學(xué)，又有大伯的慈愛與豁達(dá)，他把所有的美好都集中在了父親的身上。直到真正見到父親的那一天，他心中僅存的美好全部被打破了。見父親的第二面，父親就抓了從小把自己養(yǎng)大的舅舅，以后見的每一面父親都是充滿殺機(jī)……

李耀川對兒子說他有一個(gè)心愿希望兒子能滿足他，那就是叫他一聲“爸爸”。他又拜托兒子在自己死后撐起這個(gè)家，擔(dān)負(fù)起照顧婉如的責(zé)任，還有就是一定要把自己埋在渭北老家李家寨子的祖墳中，逢年過節(jié)要?；厝ゼ腊菹热?，這些事情以后都要靠他去完成。李志遠(yuǎn)(張粟 飾)答應(yīng)了父親的全部要求，臨走前終于艱難地叫出了一聲“爸”。李耀川病逝，秦懷文(姬他 飾)不顧一切的來到西安中統(tǒng)辦公樓擊斃了出賣長官搏上位的吳站長(耿懿 飾)。

老胡(楊源 飾)告訴冬梅現(xiàn)在整個(gè)陜北的戰(zhàn)爭形勢已經(jīng)蔚然改觀了，就剩下一座宜澗城了，那兒的守城部隊(duì)也是共產(chǎn)黨以前做過思想工作的暫編一八三師，為了減少戰(zhàn)士們的流血犧牲，必須做好前期的策反工作。梁冬梅(呂一 飾)主動請纓，但老胡提醒他一八三師的師長可是思想極為頑固的秦懷文吶。臨行前梁萬龍(杜志國 飾)將之前秦聲達(dá)(張光北 飾)在梁家堡養(yǎng)傷時(shí)給兒子留下的一封信帶給懷文，讓他一定要好好看看。

“寧為玉碎，不為瓦全”，秦懷文已經(jīng)做好了殺身成仁的準(zhǔn)備。他對下屬軍官說若他們中間有人敢投降，他就槍斃了他。但這些軍官的軍心早已渙散，他們紛紛對梁冬梅說一切都聽她的，冬梅下令時(shí)機(jī)成熟，馬上起義。

得到冬梅前去一八三師策反，志遠(yuǎn)擔(dān)心不已，立即向首長請纓他也要去宜澗城一起做秦懷文的思想工作，他太了解秦懷文了，他怕冬梅尺寸把握不好會激怒懷文。

秦懷文在城樓上看到了梁冬梅，他讓手下將冬梅抓來見他，冬梅佩服大哥為了理想和義義所做的堅(jiān)持，但她也勸懷文不要為了自己的理想犧牲門外六千多名將士的性命。秦懷文暴怒讓人將冬梅拉出去斃了，瞬間又改變主意讓人將她先關(guān)押起來，明天他再決定是殺是放。冬梅把志遠(yuǎn)送她的指南針留給懷文，說是希望有一天指南針能替大哥找到正確的方向，隨即又拿出二叔秦聲達(dá)留下的遺書，秦懷文怒而將信扔了，他恨父親活著時(shí)不管自己，到死了還留什么書信。

李志遠(yuǎn)在城外喊話要求進(jìn)城和秦懷文談判，秦懷文拒不投降，在他眼里沒有誰對誰錯(cuò)，他只認(rèn)忠誠和背叛，就在兩人僵持之際，眾下屬軍官擁進(jìn)會議室紛紛懇請師長起義，兄弟們都不想打了，他們這樣為蔣介石賣命不值得。李志遠(yuǎn)告訴懷文這就是歷史的趨勢、人民的選擇，在眾軍官激動的“起義”呼喊聲中，秦懷文開槍自殺，共產(chǎn)黨不戰(zhàn)而勝占領(lǐng)了宜澗城，但冬梅卻再也沒有找到。

在收音機(jī)前聽到西安解放這一大快人心的消息，梁萬龍和高經(jīng)元(譚凱 飾)都抹起了開心的淚水。西安的百姓們歡天喜地地迎接解放軍的到來，志遠(yuǎn)仿佛看到為了革命流血犧牲的老戰(zhàn)友們都出現(xiàn)在城樓上，他們正和自己一起享受著革命勝利的果實(shí)。