東周末年，周室衰微，天下大亂，自鄭莊公對(duì)抗王室初嘗霸業(yè)以來，相繼有齊桓公，晉文公，秦穆公，楚莊王等諸侯國(guó)君，憑借強(qiáng)大的軍事力量稱霸天下。其后諸侯稱霸成風(fēng)，戰(zhàn)火連年不斷。

宋國(guó)叛將魚石(聶琳峰 飾)追殺李太公(楊哲 飾)、李乾(石天龍 飾)夫人，李乾的護(hù)衛(wèi)軍保護(hù)李乾父親李太公、李乾夫人和丫鬟素月連夜向城外逃去。魚石帶兵緊緊追趕。在楚軍即將追趕上李太公一行人時(shí)，素月跳下馬車擋住楚軍被殺死。在楚軍士兵舉劍要?dú)⒑钐屠钋蛉说年P(guān)鍵時(shí)刻，被李乾故交本元(王學(xué)新 飾)所救。極度悲傷的李太公帶著幾經(jīng)周折兒媳回到了家鄉(xiāng)陳國(guó)苦邑歷鄉(xiāng)曲仁里滿面哀傷，大夫向戌(單楠 飾)眼中含淚，大臣們面帶悲傷恐慌之色。宋平公(郭勐 飾)氣得暴跳如雷，因副將淳于費(fèi)(朱長(zhǎng)山 飾)貪功心切被楚國(guó)令尹嬰齊(任東方 飾)所敗，全軍覆沒。李乾將軍與同村酒師童和(劉勇 飾)的女兒小童心(郭子溪 飾)、小馬童(魏威 飾)一起在河邊玩耍時(shí)，偶遇商家坡學(xué)館的商容(魯秋實(shí) 飾)先生。商容發(fā)現(xiàn)李耳天資聰明，靜思好學(xué)，感覺到李耳是個(gè)難得的可塑之才，想收李耳為學(xué)生，卻遭到李太公的反對(duì)。商容幾番誠意努力勸說李太公，最終李耳帶著童心、馬童一同到商容學(xué)館學(xué)習(xí)。李耳在學(xué)堂上表現(xiàn)出眾。曲仁里里正伍宣(譚維亞 飾)的孫女小婷陽(張倩銘 飾)對(duì)李耳也很喜歡。巫師兒子常二(徐猛 飾)在毆打小乞丐時(shí)，被李耳、童心救下。李耳將家里的饃送給小乞丐伍顯吃。