丫鬟小蓮(周姿君 飾)看出寶釧喜歡薛平貴(陳浩民 飾)，就決定去尋找薛平貴并邀請(qǐng)他來府上。

平貴被代戰(zhàn)公主(馨子 飾)救了之后，就暈過去了，代戰(zhàn)公主決定為其療傷治病，給平貴服過藥，把他放在一個(gè)破舊寺廟里，經(jīng)表哥勸說后，就依依不舍的走了。

不一會(huì)一群乞丐就來到破寺廟，剛好是那天被平貴逮到的那兩個(gè)乞丐，乞丐頭領(lǐng)葛大(陳為民 飾)譴責(zé)偷東西的兩個(gè)人，平貴醒后，和乞丐們稱兄道弟，乞丐中一個(gè)叫葛青(廖麗君 飾)的會(huì)醫(yī)術(shù)，他們決定做擔(dān)架抬平貴一同回去。

魏豹(張亮 飾)帶很多禮品來相府看望寶釧，寶釧冷冰冰的不想理會(huì)她，銀釧制造了機(jī)會(huì)讓他們單獨(dú)相處，魏豹向?qū)氣A表白，想娶寶釧，還想動(dòng)手動(dòng)腳，寶釧推開了他，這時(shí)丫鬟小蓮告訴寶釧，平貴被魏豹抓走了，把魏豹臭罵了一頓。

乞丐們抬著平貴到家后，妹妹薛琪(涂黎曼 飾)看到哥哥受了傷，心疼不已。葛青為其父親薛浩(景崗山 飾)看過病之后，薛浩將毒素吐出，病情好轉(zhuǎn)，薛浩感激不盡，答允不日之后好好感謝他們，并讓平貴去送他們。薛琪和其父親到院子里曬太陽，不料魏豹帶著個(gè)幾個(gè)人進(jìn)入院中，索要薛平貴，父女二人和他們廝殺起來，薛琪被打暈過去，薛浩也被魏豹刺倒在地，魏豹放火燒了他們房子，帶走了薛琪。

薛平貴去送葛大他們，臨別時(shí)，丐幫中一人發(fā)現(xiàn)背后又濃煙，得知是他家著火，平貴趕緊跑了回去，把躺在房前的父親救了出來，父親臨死前把平貴的身世告訴了他，并把玉佩給了他，交待平貴照顧好妹妹后就死了。

平貴傷心不已，和葛大他們一起把父親安葬好，在墓前平貴發(fā)誓要救出妹妹，并為父親報(bào)仇。葛大他們安慰他，平貴非常感激他們，并決定進(jìn)城查明自己身世和救出妹妹。

平貴和葛大他們?cè)诔情T口分了別，葛青依依不舍。

魏豹把薛琪帶到了自己家中，魏豹假裝成她的救命恩人，本來薛琪要馬上回去的，但在魏豹的勸說下決定明日再回去，這時(shí)有人來向魏豹稟告薛平貴已經(jīng)進(jìn)了城，薛平貴決定馬上采取行動(dòng)，而薛琪還蒙在鼓里，把魏豹當(dāng)成好人。

薛平貴進(jìn)城之后決定去做工掙錢，但屢遭拒絕，原來是魏虎(婁亞江 飾)在暗中搞鬼，傳令所有家戶不許雇傭姓薛的。魏虎、魏豹二兄弟商量怎樣殺死薛平貴。