陳云(賀剛 飾)來到一家店鋪，買了兩個算盤，還非要七折購買，店家剛表示沒有利潤不能賣，沒想到陳云已經(jīng)精確算出老板的利潤率，還打算訂購二十個小算盤，店家也就喜笑顏開同意了，調(diào)侃陳云是要開賬房。陳云請了周恩來(劉勁 飾)和黃仁要幫他掌掌眼，考試今天的面試中財委招聘的干部人才，陳云要求大家必須會算賬，是進入中財委的基礎(chǔ)。

鄧小平(盧奇 飾)和陳毅(張嘉益 飾)也召開了動員大會，陳毅要用中國的俗語反對外國人的瞧不起，認為他們接不下來上海的經(jīng)濟，而陳毅要用全新的戰(zhàn)斗打響上海的戰(zhàn)役。葉飛指揮部，陳慶先、葉飛指揮攻打上海的戰(zhàn)役，由于劉玉章阻隔了通往滬浦的一條路，葉飛這邊也安排調(diào)整作戰(zhàn)方案。

解放軍突襲前往，卻不料落入了敵人的埋伏圈，甚至連敵人的影子都沒有看到，就死傷無數(shù)，大牛也在戰(zhàn)役中受傷，栓子則是當場死亡，經(jīng)過幾輪傷亡之后才發(fā)現(xiàn)，墳地里竟然埋藏著敵人的碉堡，為了掩護同志們繼續(xù)前行，有些人用自己的身體擋住了碉堡射擊口。連長負傷，指揮士兵們撤退，用一己之力阻止敵人的反撲行為。

粟裕(張子俊 飾)指揮部，傷亡情況已經(jīng)匯報過來，很明顯想要短時間拿下松江口已經(jīng)不可能，粟裕再次進行戰(zhàn)術(shù)調(diào)整，毛澤東(唐國強 飾)和朱德(王伍福 飾)方面也對前線的情況非常關(guān)心。此時周恩來帶來消息，美國人已經(jīng)開始接觸孫立人，毛澤東命令粟裕如果察覺不對要做出迅速的反應，避免腹背受敵。

毛森(李卓遠 飾)派人抓住了黃專員帶來刑訊室，斥責他煽動工人罷工，破壞銀行工作，這些都是吃里扒外的事情，黃專員卻諷刺毛森是罔顧民生的法西斯，氣得毛森狠狠打了黃專員，命人將其秘密關(guān)押不許和任何人接觸。

上海資本家秦聲鴻拜訪榮氏企業(yè)總經(jīng)理四少榮毅仁(馮紹峰 飾)，向他道別的同時也希望能得到榮毅仁的幫助，秦聲鴻已經(jīng)打算離開上海去香港了，以前他還勸說榮毅仁不要離開，共創(chuàng)上海商界，今天毛森也派人通知他，所有的一切都發(fā)生了變化，榮毅仁所有家當都在這里，也生怕對方不會放過自己，因此不得已才要離開。秦聲鴻是上海人，根基也一直都是在上海，他現(xiàn)在雖然離開這里去香港，但是很多生意在這里，希望能讓榮毅仁幫忙照看這些生意，榮毅仁答應只要有什么好消息會及時通知秦聲鴻，希望他能將來回來。秦聲鴻也表示了自己對榮毅仁將來任何決定的支持。

夏衍(霍青 飾)教給解放軍入城守則，要求所有人都必須會背考試及格才可以，但考慮到大家的實際學習能力，夏衍提出可以用表演的方式來記住《八項紀律》不拿群眾一針一線，因此就算是一口水也不能喝，代降龍的第一次表演不及格，夏衍又給大家來一次表演，還將李團長給抬上來配合演出。

李團長受傷了，命在旦夕，是否允許進入民房，受了上次教訓的代降龍立刻表示不許進去，氣得李團長追著代降龍打，但卻獲得了夏衍的高度評價，這也是不入民房的實際表演，形象生動，因此引起了全體掌聲。

陳毅提出快速向市區(qū)推進的作戰(zhàn)方案，并且提議從南向北的多方面進軍，鄧小平也對陳毅的策略表示贊同。毛澤東和周恩來來陳云這里看進度，陳云提出印鈔人民幣兌換現(xiàn)有的貨幣，毛澤東提出原則性上就是解放軍打到哪里，人民幣就兌換到哪里。對于在工作現(xiàn)場的黃仁，毛澤東也是親切禮遇有加，勸說黃仁不要每次見面都鞠躬，都是一起工作的同志。

毛森挖坑要將黃專員所在內(nèi)的共黨給活埋，還最后詢問黃主任如果這么死了是否值得，可反過來黃專員詢問毛森他這么活著是否值了，一句話讓毛森無言以對。黃專員在內(nèi)的共黨每個人都相互摟著彼此的肩膀，大聲吆喝打倒蔣介石(馬曉偉 飾)，新中國萬歲，臉上的笑容似乎看到了勝利的曙光。

湯恩伯(張喜前 飾)宣布任命劉昌義淞滬警備司令部副司令，毛人鳳(師鵬 飾)認為這個職務也是費盡心思才給他的，可劉昌義知道以前或許是香餑餑，但現(xiàn)在就是燙手山芋。