湯恩伯(張喜前 飾)實際上已經(jīng)打算撤退了，現(xiàn)在主力軍已經(jīng)撤出主城區(qū)，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳(師鵬 飾)過來，毛人鳳也答應(yīng)會讓毛森(李卓遠(yuǎn) 飾)盯緊劉昌義。

劉昌義和趙祖康(麻駿 飾)一直都是解放軍爭取的目標(biāo)，得知劉昌義被任命為副司令，陳毅(張嘉益 飾)命令陸修遠(yuǎn)(李澤鋒 飾)前去勸降，紀(jì)南音(劉濤 飾)主動提出一起去，但她是周恩來(劉勁 飾)特意給陳毅派來的經(jīng)濟(jì)學(xué)專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀(jì)南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠(yuǎn)用性命守護(hù)好紀(jì)南音，將來拿下上海，經(jīng)濟(jì)方面她是以一當(dāng)百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準(zhǔn)備出發(fā)，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。

上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立(喬振宇 飾)被毛人鳳留下上海協(xié)助解放軍的接收工作，成為他們中間的一把尖刀，隨時被啟用，雖然田國立百般不愿意，可也只能服從命令。

田國立回來的時候，看著老潘從毛森的辦公室出來扛著十幾條槍，特意詢問是否有什么任務(wù)，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務(wù)，老潘羨慕田國立，認(rèn)為自己接的都是下三濫的活。

田國立看著老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之后，也帶著田國立去了一個地方，還聲稱要為他的潛伏做貢獻(xiàn)，將自己的局長位置讓給田國立。

毛森帶著田國立來到牢房，對準(zhǔn)那些被抓住的俘虜開槍，并且要求田國立也必須動手殺人，不見血的人是做不好臥底，田國立艱難接過手槍，毛森為了迫使田國立動手，命令警察局的人開槍射擊，田國立慌忙阻止，并且表示自己開槍。但就在此時，老潘帶著兩個新招來的殺手過來了，而這兩個人田國立一眼看出就是自己的同志。

毛森也就不再勉強(qiáng)田國立殺人，帶著他出去等待任務(wù)，而將殺人清理的任務(wù)交給了老潘。老潘將牢房里的人都放出來，用現(xiàn)大洋作為誘惑，要求他們出去對著銀行和工廠還有商鋪打砸搶，這些人為了錢和只有，拿著錢端著槍來到大街上，制造了無數(shù)的恐慌和混亂。工人們都在大街上示威游行保護(hù)學(xué)校和工廠，榮毅仁(馮紹峰 飾)也帶頭鼓勵工友們的行動。

陳毅給粟裕(張子俊 飾)下令，對上海進(jìn)行全面的進(jìn)攻，要求部隊在市區(qū)作戰(zhàn)的時候不使用火力炸藥，將損失降低到最小。

陸修遠(yuǎn)和紀(jì)南音來到敵占區(qū)，看到百姓們流離失所，而這些人當(dāng)初都不在經(jīng)濟(jì)測算范圍內(nèi)，可是看到他們這些人的流離失所，紀(jì)南音也打算從新測算。代降龍此時在戰(zhàn)場上，向聶鳳智請求速戰(zhàn)速決，越是拖時間長越是麻煩。

代伏虎提出用炮火，可是遭到了聶鳳智的反對，代降龍也踢了弟弟一腳，提醒他和國民黨不一樣，他們不能用大炮。戰(zhàn)士們也決定發(fā)起最后的沖刺過橋，只要過了橋就是回家了，有很多人已經(jīng)六年沒有回家了，想要嘗嘗母親做的生煎包。

敵人的大炮不停的攻打過來，戰(zhàn)士們繼續(xù)義無反顧沖過去，推著破舊的車門，一邊吶喊著回家，一邊冒著槍林彈雨沖刺。