高飛揚(潘元甲 飾)和老魏(薄冰 飾)冰釋前嫌，決定要跟老魏學功夫為家人報仇。高飛揚用心練武，沒日沒夜的，小翠(解惠清 飾)也對高飛揚關(guān)愛有加，慢慢的兩人之間產(chǎn)生了感情，小翠天天陪著他練武，高飛揚武功也大有進境。

少林寺中，曇宗(元彪 飾)開始教授弟子們一些基本功，姚漢武(葉劍衛(wèi) 飾)堅持也被曇宗收下隨著眾僧一起練功。曇宗要求他練功的同時要參悟佛經(jīng)，希望藉此化解他心中的仇恨。

謝苗 飾)夜里潛入少林寺中，武功不敵曇宗，欲要暗算曇宗。他來到曇宗室外，被出來撒尿的小僧滿(王小龍 飾)看見，僧滿趕快去找?guī)熜值軅儭執(zhí)毂？吹綍易谠诖蜃瑥拇翱谙驎易诎l(fā)射出毒針，眼看曇宗中針跌倒。張?zhí)毂＿M入房內(nèi)查看，曇宗翻身起來一招制服張?zhí)毂?。原來曇宗已?jīng)察覺，用手接住毒針也順勢跌倒，為了把他引出來。曇宗一再說明自己不是他的仇人，喝退聞訊趕來的徒弟們，并且再次放他離開。

在山腳下，王仁義(李淵 飾)帶領(lǐng)著士兵追蹤高飛揚發(fā)現(xiàn)了他們的住處，命士兵圍在屋前，不斷的射箭企圖把老魏和高飛揚射殺。老魏中箭，這才道出了十幾年前的一件秘密，老魏本是飛賊“鬼盜”魏火照，當年潛入郡丞王世充(梁家仁 飾)的府中，無意中聽到了張衡一家的滅門慘案的真相，正是王世充所為。王世充武功高強，發(fā)現(xiàn)了老魏。老魏逃走以后不斷的躲避著王世充的追殺。后來老魏隱藏在高府中做了下人。不料被高達(田西平 飾)出賣，這才又招致王世充的瘋狂追殺。

老魏出去頂住攻擊，高飛揚帶著小翠從屋后逃上山去。老魏重傷在身不敵王仁義被殺害了。王仁義帶著士兵追趕高飛揚和小翠，小翠也被王仁義射中。高飛揚慌不擇路逃入魏王李密(侯杰 飾)的營中。王仁義眼看高飛揚逃進魏營只有帶著手下離開。高飛揚被懷疑是混進來的J細，李密下令要把高飛揚推出去斬了。