程咬金(趙小銳 飾)沖上前去，李世民(林志穎 飾)來不及阻止，程咬金就一斧劈了王仁則(計春華 飾)。王世充(梁家仁 飾)看到侄兒被殺心痛不已。威脅李世民若敢攻城就一把火燒了洛陽城，讓全城百姓給自己陪葬。李世民怕王世充真的惱羞成怒，玉石俱焚。不敢貿然進攻正和眾將領商議對策，這時曇宗(元彪 飾)大師請愿，愿進洛陽城勸說王世充放下屠刀。

曇宗師徒來到皇宮，眾弟子都和王世充有深仇大恨，但是為了洛陽的數(shù)萬黎民百姓，都愿意饒恕王世充的罪過。曇宗勸王世充放棄抵抗，只此一件事就足以救得數(shù)萬蒼生，抵去罪孽，并保證王世充的安全。王世充也深知自己敗局已定，讓曇宗師徒先走，自己要想想才能答復。

曇宗師徒走出大殿，突然從四面八方沖出數(shù)千鄭軍把他們包圍起來。十三棍僧施展羅漢奇門棍陣，打退鄭軍的攻擊。這時候畫匠(徐向東 飾)出現(xiàn)，畫匠、曇宗和王世充乃是當今武林的三大高手。畫匠更是熟悉少林功夫，眾弟子們都不是他的對手，高手對決，勝負只在毫厘之間。曇宗不愿傷害他的性命，只是把他打傷，畫匠落敗自殺身亡。接著王世充訓練的十三妖僧出現(xiàn)。妖僧練就的是邪門武功，渾身上下猶如銅皮鐵骨一樣。功夫路數(shù)也是學的少林功夫，弟子們都敵他們不過，被紛紛打傷。曇宗發(fā)現(xiàn)他們功夫的命門在眼睛上，這樣才破了他們的功夫。

王世充眼看手下這些訓練的妖僧都被打敗了，自己提刀上前全給殺了。王世充武功高強，曇宗和眾弟子們都被他打傷了。經過一番艱難的打斗，曇宗用少林絕學打敗了王世充。這才帶領弟子們走了。

李世民抓住王世充將他押回長安去了。李世民要封曇宗為大將軍，隨軍征討叛逆。曇宗拒絕了李世民的好意帶著弟子們回到少林寺重整寺院，誦經禮佛，振興少林武學。