桓法嗣(張巍 飾)找到王世充(梁家仁 飾)為師父鐵嘴仙(午馬 飾)求情，因?yàn)橛钟腥伺烟?，王世充心中惱火，桓法嗣一心只想保住師父的性命，建議要師父也像九斤(僧格仁欽 飾)一樣做一條御狗。王世充一心要試探桓法嗣對(duì)自己的忠心，毫不讓步，只要鐵嘴仙承認(rèn)是李世民(林志穎 飾)的說客就可以放了他。桓法嗣苦心相勸，鐵嘴仙并不為所動(dòng)。并且唾罵王世充，桓法嗣看無法說服師父，只有下狠心一刀刺死了師父鐵嘴仙。王世充眼見桓法嗣是真的忠誠(chéng)，叫來商議應(yīng)對(duì)李世民軍隊(duì)的對(duì)策?；阜ㄋ美^續(xù)建議王世充加緊征糧抓夫，實(shí)行嚴(yán)刑峻法控制官員。王玉鳳(孫穎歆 飾)眼見國(guó)家混亂，來勸說父親行仁政，王世充不聽。這時(shí)李世民已經(jīng)攻打到了黃河邊上。

朱粲(劉潤(rùn)成 飾)帶兵一路抓夫征糧，來到周家屯，手下副將正遇上了正在練功的周錦福(李方成 飾)。周錦福自打佟鈴死后，深知自己功夫不好只有被人欺負(fù)，于是按照曇宗(元彪 飾)所教用心練功，功力大增。眼見官兵又在橫行霸道，一腳就踢死了朱粲的副將。打死了官兵，周母(白玉 飾)趕快讓他先逃走，朱粲帶人趕到，沒有找到周錦福于是就把氣撒在周母身上，命人把周母煮了。這才帶兵走了。周錦福趕回來發(fā)現(xiàn)母親被殺，拿了魚叉就去追趕朱粲報(bào)仇。

佟銳(戴天 飾)差點(diǎn)被抓，剛逃出洛陽城中，又遇見了朱粲于是躲在一邊。這時(shí)周錦福追上來了，就要?dú)⒘酥祠樱′J看到是周錦福，他已經(jīng)被官兵重重包圍，于是沖上去放了百姓，就上來救周錦福。

高飛揚(yáng)(潘元甲 飾)和方雷決定要一同下山去報(bào)仇，方雷知道朱粲正在山下征糧抓夫，二人準(zhǔn)備連夜下山。曇宗來到房中發(fā)現(xiàn)高飛揚(yáng)和方雷不見了，猜他們定是下山去報(bào)仇了。九斤在宮中也忍受不料王世充的凌辱，終于被逼瘋了，一路跑出了洛陽城。