畢保中告訴學(xué)生們，軍人報(bào)國是在戰(zhàn)場上沖鋒陷陣，學(xué)生們報(bào)國是在課堂里、在試驗(yàn)室里、手術(shù)臺(tái)上?，F(xiàn)在中國最缺的是興邦衛(wèi)國的人才，而這些人才就在中國的最高學(xué)府里，他們應(yīng)志存高遠(yuǎn)，將來學(xué)以致用，每個(gè)人都應(yīng)該施展抱負(fù)，他們的知識(shí)就是國家的力量。畢保中一番話，讓在場的學(xué)生們無一不動(dòng)容。夜里，一陣炮火聲讓他們驚醒，日軍趁談判期間，在塘沽卸下了十萬噸軍火，關(guān)東軍的兩個(gè)團(tuán)已經(jīng)抵達(dá)豐臺(tái)，畢云峰(安杰 飾)讓畢云霄(王羽錚 飾)務(wù)必把同學(xué)們撤離到安全區(qū)，但同學(xué)們要求在后方盡一份力。

那是一個(gè)不眠的夜晚，所有人都被炮火和鮮血震撼，生命如此堅(jiān)強(qiáng)，但又如此脆弱，轉(zhuǎn)瞬即逝。日軍鐵蹄之兇殘，國民反抗之無力，無數(shù)的生命在炮火之中戛然而止，服務(wù)團(tuán)的學(xué)生們一個(gè)接著一個(gè)搬運(yùn)傷兵離開戰(zhàn)場。那一夜，無論是誰，死亡一視同仁。有重兵的傷員掏出自己的遺書交給林華珺(周也 飾)，有心如死灰的傷員舉槍要自殺時(shí)被葉潤名(葉祖新 飾)及時(shí)阻止。程嘉文來服務(wù)團(tuán)把程嘉樹(王鶴棣 飾)找回去，林華珺從他口中得知天津多地失守，葉潤名的妹妹葉潤青(胡連馨 飾)還在南開大學(xué)，但此時(shí)葉潤名還沒回來，林華珺說什么也要去天津。

日本調(diào)集大量軍隊(duì)直逼天津，日本華北駐屯軍司令部的新聞發(fā)布官還在新聞發(fā)布會(huì)上宣布要轟炸南開大學(xué)。程嘉樹林華珺搭乘救護(hù)車到南開營救葉潤青，一番詢問后得知葉潤青正在和同學(xué)們搶救書籍資料。在尋找葉潤青時(shí)，程嘉樹和林華珺走散，日軍的轟炸機(jī)出現(xiàn)在學(xué)校上空，悍然轟炸了南開大學(xué)，程嘉樹找到了葉潤青，但她又折返回圖書館和老師們一起搬書。隨后程嘉樹和林華珺終于找到彼此，炮火中，程嘉樹抱著林華珺躲到一旁。炮火下，圖書館被炸毀，程嘉樹安撫林華珺，他回去救葉潤青。

葉潤青的好友糖墩兒在轟炸中死去，程嘉樹只救出了葉潤青。美麗的校園，在炮火中變成斷壁殘?jiān)?，?jīng)歷這一切的所有人，在一夜之間都長大了。畢保中把一塊手表禮物補(bǔ)送給畢云霄，作為他二十歲的禮物，但畢云霄沒有要。他一心要當(dāng)兵，不愿再讀書，父子倆鬧得很不愉快。畢保中不知道自己還有沒有機(jī)會(huì)把手表給他，便讓大兒子畢云峰替自己轉(zhuǎn)交。在談判的掩護(hù)下，日軍轟炸了南開大學(xué)及其周邊的地區(qū)，也向北平南苑發(fā)起了猛烈攻擊，為了保護(hù)服務(wù)團(tuán)的學(xué)生們，畢保中強(qiáng)行命令學(xué)生撤退。

上級(jí)已經(jīng)下令南撤，但畢保中決定留下，無數(shù)的將士跟隨他，拼死守衛(wèi)國土。學(xué)校被毀，南開大學(xué)校長張伯苓(畢彥君 飾)痛心大哭，國立清華大學(xué)校長梅貽琦和國立北京大學(xué)蔣夢麟(王志飛 飾)默默離開。葉潤名沒看見林華珺，問了其他同學(xué)，得知程嘉樹帶她走了。畢保中沒能回來，他和三千將士與南苑共存亡，畢云霄沒想到，昨晚竟是自己和父親見的最后一面。1937年7月29日，北平淪陷，南開被轟炸成廢墟的新聞上了報(bào)紙。