看到報紙上的新聞，葉潤名(葉祖新 飾)著急要去天津找妹妹，程嘉樹(王鶴棣 飾)和林華珺(周也 飾)正好把葉潤青(胡連馨 飾)安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經(jīng)毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄(王羽錚 飾)看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當(dāng)時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學(xué)生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。

中共北平臨時市委、學(xué)聯(lián)黨團負(fù)責(zé)人李群叮囑裴遠(yuǎn)之(王仁君 飾)，要好好引導(dǎo)學(xué)生們，保護(hù)好學(xué)生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭(馬少驊 飾)和葉企孫代理清華的校務(wù)，他們和眾多老師一起堅守校園，守護(hù)清華。另一邊的北大，中國文學(xué)系副教授、國立北京大學(xué)秘書長鄭天挺(李博 飾)暫時處理北大的事務(wù)，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠(yuǎn)之決定留下來。程道襄(程煜 飾)吩咐程嘉文把廠子關(guān)了，給工人們補發(fā)一個月的工錢。

程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為?？紤]到目前的北平不太平，母親打算讓孩子們買票去美國，而程道襄自認(rèn)已經(jīng)老了，這里是他們的根，他們不該也不會離去。葉潤名心中郁悶，去和裴遠(yuǎn)之聊，裴遠(yuǎn)之提醒他，至暗時刻切勿迷失，唯有民眾覺醒，才是國家希望。日軍大佐率先進(jìn)軍清華園，要求馮友蘭把所有的教材換成日語和漢語兩種語言，并把日語劃為必修課。

馮友蘭挺直腰板拒絕，一字一句地指出日軍的丑惡行徑，日軍才剛炸毀南開大學(xué)不久，就聲稱要來維護(hù)清華校園的安全，這樣的話，連傻子都不會信。馮友蘭對日軍大佐說了一句孔子的名句，語氣堅定地要求他們離開清華校園，記者們對南開大學(xué)校長的張伯苓(畢彥君 飾)進(jìn)行采訪，張伯苓斷言日軍不會放過平津任何一所高校，但這次的轟炸只是在物質(zhì)上摧毀南開，南開的精神依舊存在。轟炸事件過后，日軍開始對清華大學(xué)、北京大學(xué)蠢蠢欲動，妄圖展開文化侵略，各校師生都展開了自救的行動。

裴遠(yuǎn)之帶了幾個北大的學(xué)生過來幫清華搬運古籍資料，然后就和王玥晞 飾)認(rèn)識了。馮友蘭栽下一棵樹，精心呵護(hù)，澆水剪枝，但不知下一次再見到這棵樹是什么時候了。國民政府教育部代表吳邦獻(xiàn)將草案交給南開大學(xué)、清華大學(xué)和北京大學(xué)的三位校長看，教育部決定，將三校遷往長沙，組成臨時大學(xué)，暫由三位校長擔(dān)任籌備委員會常務(wù)委員。方悅?cè)莺团徇h(yuǎn)之在李群那里再次見面，原來兩人都是地下黨員，他們都服從組織的安排，離開北平前往長沙，而裴遠(yuǎn)之需要接受方悅?cè)莸念I(lǐng)導(dǎo)。

日軍毫無廉恥地強制接管清華園，讓日本的物理學(xué)家霸占了校園的實驗室，馮友蘭安撫同學(xué)們，在操場上觀看紀(jì)錄片，告別這座校園。