一番會議后，閻錫山(劉牧梅 飾)招待周恩來(侯祥玲 飾)等人稍事休息，而背后的第六集團軍總司令楊愛源卻自以為正太鐵路已經(jīng)有了十幾萬守軍，料想日軍也不可能來攻打，對毛澤東(黃海冰 飾)的建議不屑一顧。閻錫山的部下還是有明白人的，覺得應該重視毛澤東的意見，但最后還是得閻錫山自己定奪。

閻錫山發(fā)報毛澤東，鼠目寸光的他終究還是沒有采納毛澤東的建議，國軍組織混亂，戰(zhàn)術呆板，領導者又缺乏戰(zhàn)略意識，毛澤東預言山西局勢將陷入危險之中，閻錫山的正規(guī)戰(zhàn)必敗，游擊戰(zhàn)的擔子將會壓在共產(chǎn)黨身上。毛澤東分析太行山才是華北戰(zhàn)局的重點，只要太行山處在自己人的控制中，日后必有作為。同時他下令129師開赴正太路南北地區(qū)嚴陣以待。

日軍太原會戰(zhàn)兵力雄厚，裝備精良，另一邊的國共軍隊在忻口一線布陣阻擊日軍，而日軍則向忻口中央陣地南懷化猛攻，試圖實施中央突破，南懷化陣地幾乎被夷為平地，兩軍陷入膠著。雁門關陣地也遭到了日軍的進犯，不過等待他們的是準備充分的八路軍，指揮官一聲令下，很快將日軍殲滅殆盡，這又是一次小捷。

嘗到甜頭的賀龍(余志華 飾)部下提議在靠敵人更近的地方再打一次伏擊，出奇制勝，賀龍要求總結(jié)經(jīng)驗教訓，從戰(zhàn)爭中學習戰(zhàn)爭。朱德(張京生 飾)向蔣介石(馬曉偉 飾)匯報了這次戰(zhàn)斗的戰(zhàn)果，蔣介石也認為共產(chǎn)黨功不可沒，其起到的側(cè)面阻擊作用效果十分明顯，給國軍的正面阻擊爭取了時間。

由各抗日群眾團體共同構(gòu)成淪陷區(qū)戰(zhàn)地總動員委員會的行動也在如火如荼的進行，其領導人必須交由八路軍負責，閻錫山在權衡利弊后也答應了。閻錫山下到八路軍指揮部走訪，向周恩來盡倒苦水，他的戰(zhàn)略果然失敗了，娘子關即將失守，忻口一線腹背受敵，只得重新布防太原。但是他的力量太過弱小，于是懇請八路軍助他一臂之力，八路軍面對友軍的求援，義不容辭。

板垣征四郎(荻原流行 飾)對運輸車隊連在白天都不能行動大動肝火，原來是被八路軍的側(cè)翼攻擊給打怕了，日軍后勤變得異常艱難，只能采取空投物資的辦法了。

劉伯承(何林翰 飾)部行進中遭遇了日軍飛機，對八路軍造成很大困擾，而八路軍根本沒轍，劉伯承判斷附近定有機場，派人前去偵察。機場的位置情況已經(jīng)被探明了，八路軍準備展開偷襲行動，決定用手榴彈炸毀飛機，讓八路軍的頭頂上再無后顧之憂。

夜襲開始，他們先是打掉了日軍的眼睛——探照燈，再一一將戰(zhàn)機摧毀，消滅掉了敵人的空中力兩，但自己也付出了慘痛代價。板垣征四郎見到無數(shù)的飛機殘骸震驚不已，而且機場守軍還面臨后勤危機。各界對機場夜襲大加贊賞，并撥款獎勵，各連都認為這些功勞是屬于老百姓和那些犧牲的烈士，拒拿銀元。

共產(chǎn)黨用實際行動堅定中國人民抗戰(zhàn)的決心。石門關失守，但是日軍彈藥不足，輜重隊定然會前來補給，這又給了八路軍一次伏擊戰(zhàn)的機會，達到切斷敵軍補給線的目的。日軍補給車隊不出所料地遭到了八路軍出其不意的重大打擊，八路軍此戰(zhàn)收獲頗豐。劉伯承總結(jié)了戰(zhàn)斗的不足，吸取教訓準備再打一仗，僅時隔一天，又是一次伏擊。這些大大小小的戰(zhàn)斗切斷了日軍多處運輸線，有力配合了忻口防御，從而也成為國共兩軍最默契的一次配合。

閻錫山邀請周恩來對部下發(fā)表講話，閻錫山也贊同八路軍的游擊戰(zhàn)術，把正面戰(zhàn)場交給了傅作義(曾紅生 飾)，他被任命為太原城防司令，周恩來還對他提出了衷心的建議。太原會戰(zhàn)陣勢之大前所未有，但八路軍和國軍都取得了還不錯的戰(zhàn)果。

池步洲(張曉晨 飾)和英子終于回到中國，一路盡是凄涼之景，英子本想幫助一個受傷的中國婦人，這位婦人卻對她日本人的身份唾棄不已。