陳嘉庚在爪哇島靠寫南僑回憶錄以定心，一想到戰(zhàn)局不利他就憂心忡忡，而此時日軍奪門而入將他們一家大小強行控制，不過還好沒有對他們怎么樣。日軍從東西兩面向緬甸夾攻，駐緬英軍意識到仰光局勢已經(jīng)無可挽回，于是連夜撤退仰光，仰光宣布淪陷，幾乎成為一座空城，日軍就這樣兵不血刃地占領(lǐng)了緬甸首都。日軍如此急速北進的最終用意是切斷中國唯一的國際通道——滇緬公路。

日軍乘勝追擊，完全喪失斗志的英軍一路潰逃，緬甸美軍司令部制定出了同古戰(zhàn)役的作戰(zhàn)方案，同古戰(zhàn)役是收復(fù)仰光的關(guān)鍵。遠征軍師長戴安瀾(紀永清 飾)接替潰不成軍的英軍駐守防線，他計劃在皮尤河大橋伏擊日軍，工兵埋設(shè)好炸藥靜待日軍自投羅網(wǎng)，這次突如其來的伏擊給了日本人當頭一棒。戴安瀾向杜聿明(姚金飛 飾)立下軍令狀，保證七天之內(nèi)絕不讓日軍越過同古一步。

遠征軍在同古的陣地遭到了日軍的狂轟濫炸，日軍的炮火延伸速度極快，但他們也發(fā)現(xiàn)了對手已經(jīng)不再是軟弱的英軍，而是換成了頑強的中國軍隊，日軍重新調(diào)整部署，準備集中全部力量拿下同古。日軍仗著絕對的空中優(yōu)勢對遠征軍陣地發(fā)起了猛烈進攻，戴安瀾為了減少無謂的犧牲，下令避其鋒芒，暫時撤退。

日軍緊咬不放，繼續(xù)追擊撤退的遠征軍，遠征軍面臨彈盡糧絕的境地，師長戴安瀾在這緊要的關(guān)頭立下遺囑，勢與陣地共存亡，這極大地振奮了部下的士氣。日軍又使用了卑鄙之極的手段——毒氣彈，守軍陣地尸橫遍野。就在戴安瀾部一天天陷入困境，而中國遠征軍代總司令杜聿明又始終難以說服史迪威讓戴安瀾部及早撤出前線，擅長山地叢林戰(zhàn)的日軍援兵已經(jīng)晝夜兼程踏上了馳援同古的路途。

杜聿明找到史迪威，鑒于英軍放棄卑謬落荒而逃，戴安瀾部右翼安全難以得到保障，原定的同古會戰(zhàn)已無法繼續(xù)實施，杜聿明請求將戴安瀾撤出同古，不當家不知柴米貴的史迪威不但不打算撤出戴安瀾，還想再投入一個師陷入泥潭，眼看杜聿明不服從自己的命令，他又打起官腔企圖壓下杜聿明，身為中國遠征軍代司令的杜聿明根本不吃這一套，堅持撤出戴安瀾。

戴安瀾終于等到了撤退命令，將由二十二師聲東擊西掩護其撤退，而戴安瀾師部與同古城的聯(lián)系已全部中斷，連一線作戰(zhàn)部隊也都聯(lián)絡(luò)不上，他只能派人快馬加鞭傳遞手令，守軍團長接到了天黑撤退的命令，深夜來臨，守軍部隊成功武裝泅渡。在撤離同古的行動中，既沒有丟失一名傷兵，也沒有丟棄槍械彈藥和輜重，是撤離戰(zhàn)的一個范例，這一仗中戴安瀾師固守同古整整十二天，重創(chuàng)日軍師團。

聽聞戴安瀾已經(jīng)撤出同古，史迪威飛往重慶向蔣介石(馬曉偉 飾)告狀，于是蔣介石派出羅卓英(楊猛 飾)協(xié)助他。陳嘉庚的侄子陳共存(范眾 飾)逃難找到陳嘉庚，向他介紹了菲律賓戰(zhàn)況。日軍秘密穿插以截擊開汽車坦克逃跑的英緬軍，英緬軍在戰(zhàn)斗中一路潰退，消息傳到了史迪威耳中，為了維系中英美之間的聯(lián)盟關(guān)系，不得不抽調(diào)遠征軍部隊前去營救。孫立人(王唯 飾)被派去助陣英軍，好歹扳回了一點戰(zhàn)爭的天平，英軍的不斷后撤給遠征軍帶去了很大的麻煩，而史迪威還堅持要打平滿納會戰(zhàn)。