楊廣(富大龍 飾)言自己一直于挖運河貫通南北，瓊花之夢或是征兆，于是下令開挖運河，直通揚州。宇文化及(徐少強 飾)舉薦心腹麻叔謀(周仲 飾)任開河總管，三月之內(nèi)挖通運河。麻叔謀稱自己不辨涇渭，恐難勝任，宇文化及斥其不爭，又出主意命他廣招賢良，輔助開挖河道，并叮囑他開挖運河乃肥差，暗示他中飽私囊。不久后，久不得志的落魄之人李密(吳慶哲 飾)前來揭榜，以膽識、學識攬下運河工程圖繪制一事，輔佐麻叔謀開挖運河。

北平王府中，羅成(張翰 飾)被囚禁家中，王妃勸他莫要謀逆，不然父子兵戎相見實在令人痛心。王伯當(張昊翔 飾)找到張公瑾(曹子辰 飾)，扮成侍衛(wèi)前去王府之中會羅成。王伯當告與羅成瓦崗險境，并說明來意欲請他前來瓦崗破陣。羅成答應，讓單盈盈(唐藝昕 飾)、王伯當先行一步，他處理好家事便去往瓦崗。

羅成裝病，騙過北平王，卻被王妃識破。羅成向母親表明立場，贏得母親支持，并答應母親不會暴露身份。

李密之才華被蕭后發(fā)現(xiàn)，并秘密召見，抓住李密在意之事——權欲，將他控制手中，又靠美色將其籠絡為心腹之人。李密樂得盤此高枝，更是對蕭后言聽計從。

羅成前往瓦崗途中住店，將上房讓與一位老者，此位老者正是丁延平。丁延平喜羅成之秉性，送之特產(chǎn)，羅成回禮，一來二去丁延平無禮可回，前去拜會羅成，二人互禮。丁延平見羅成一表人才，甚是喜愛。