李世民(杜淳 飾)進(jìn)入宇文成都(陳昊 飾)房中，確定玉郡主在此。夜晚，一名刺客黑衣蒙面闖進(jìn)龍舟，柴紹(石天碩 飾)故意大喊是秦瓊(嚴(yán)屹寬 飾)來(lái)了，宇文成都趕緊去救，李世民趁機(jī)進(jìn)入房間將玉郡主救出。

李元霸(王寶強(qiáng) 飾)迎戰(zhàn)十八反王，軍中無(wú)一人能勝李元霸，裴元慶(王鈞赫 飾)與之打斗，身負(fù)重傷。柴紹再次拜會(huì)秦瓊，出一計(jì)策，要瓦崗軍都系上黃巾，突圍之時(shí)他自會(huì)囑咐元霸，系黃巾者不打，單雄信(胡東 飾)心中難釋抄殺之仇，不肯系上黃巾。待到突圍之時(shí)，李元霸見(jiàn)眾人都系黃巾，無(wú)人可打，有些惱怒，卻見(jiàn)單雄信未系黃巾，便揮錘而去，卻正被羅士信(桑平 飾)攔住，二人大錘對(duì)鐵槍，打得不分勝負(fù)，幸好羅松(劉長(zhǎng)德 飾)前來(lái)解圍，二人負(fù)傷離去。十八路反王突圍成功，各自離去，約定再等時(shí)機(jī)取楊廣(富大龍 飾)頭顱。

蕭后色誘宇文化及(徐少?gòu)?qiáng) 飾)，讓宇文化及不要再與李密(吳慶哲 飾)為難，宇文化及表面答應(yīng)，卻在楊廣面前參李密一本，李密降職。

程咬金(姜武 飾)想著截殺楊廣未成，心中郁悶，于是決定單槍匹馬前往揚(yáng)州行宮刺殺楊廣。程咬金抵達(dá)揚(yáng)州，在破廟中休息卻遇吳福裝鬼嚇人，程咬金識(shí)破其真面目。吳福謊稱自己是為養(yǎng)活家中老母方才出次下策，程咬金給他銀兩，又怕他騙自己，于是要他帶自己前往家中一看。不想，吳福竟將程咬金帶至王世充(李慶祥 飾)家中，欲借王世充之力除掉程咬金。王世充見(jiàn)來(lái)者竟是程咬金便與其稱兄道弟起來(lái)。程咬金講明來(lái)殺楊廣之意，王世充說(shuō)他正命人挖地道，直通揚(yáng)州行宮。

裴翠云(劉筱筱 飾)見(jiàn)程咬金未回瓦崗，哭鬧著要去找，被秦瓊等人勸住。