李世民(杜淳 飾)得知秦瓊(嚴屹寬 飾)、羅成(張翰 飾)、程咬金(姜武 飾)三人正在洛陽，于是想請徐茂公(杜奕衡 飾)前去請來此三人為大唐效力，徐茂公欣然應允，但言時機未到。

尉遲恭(印小天 飾)前去投軍，李建成(張粟 飾)、李元吉(張殿菲 飾)卻正在尋歡作樂，根本不理征兵之事。尉遲恭久等未有音訊，于是闖進衙門找征兵之人，卻遭一頓毒打。尉遲恭心懷怨恨，轉(zhuǎn)投劉武周(董彥麟 飾)。劉武周見其力大無窮、武藝高強，封他為先鋒官。

王世充(李慶祥 飾)欲圖瓦崗，與單雄信(胡東 飾)商議。單雄信要求王世充務必保全自己的兄弟王伯當(張昊翔 飾)。

秦瓊與玉郡主商量出路，秦瓊不想留洛陽，投王世充，但礙于情面，不知如何辭行。玉郡主勸秦瓊不必為情面之事所困，應早做打算。

王世充圍攻瓦崗寨，勸降王伯當，王伯當不肯。王世充率兵攻入瓦崗，王伯當殺蕭后，拉著李密(吳慶哲 飾)逃向山澗，卻被王世充堵截，被亂箭射死。

李世民、李建成、李元吉招兵完畢回朝，卻正遇白壁關(guān)告急，李建成、李元吉為搶功請纓前去，卻被尉遲恭打得落荒而逃，白壁關(guān)失守。李淵(寇振海 飾)派李世民前去收復白壁關(guān)，徐茂公說必要請到秦瓊、羅成、程咬金三人此事方才能行。

徐茂公扮作女人，混進洛陽城，找到程咬金，勸說秦瓊隨他投奔大唐，卻正遇羅成重病不能起身。然秦瓊胸懷天下，知王世充并非明主，答應徐茂公。秦瓊將羅成交付單雄信，與程咬金攜親眷離開洛陽城。單雄信依依惜別兩位兄弟。