馬曉暉接到了上級(jí)派下來的一項(xiàng)重要任務(wù)，他偷偷潛入?yún)^(qū)長的辦公室復(fù)制了情報(bào)，正在和廖春風(fēng)(陳龍 飾)商議帶他去見楊書記時(shí)，國民黨的李區(qū)長卻要馬曉暉和廖春風(fēng)和行動(dòng)隊(duì)一起立即執(zhí)行秘密任務(wù)，二人跟著行動(dòng)隊(duì)的人到了行動(dòng)地點(diǎn)才得知，李區(qū)長要將上海的共產(chǎn)黨地下組織一網(wǎng)打盡。

馬曉暉和廖春風(fēng)互遞了眼色，他們的槍響了，不過子彈射向的卻是國民黨行動(dòng)隊(duì)。正在屋內(nèi)開會(huì)的地下組織立即疏散，楊書記和馬曉暉為了掩護(hù)眾人，在另一個(gè)方向開槍引來行動(dòng)隊(duì)的大隊(duì)人馬。馬曉暉被敵人槍殺，楊書記和廖春風(fēng)跑進(jìn)一間倉庫，四面被密實(shí)地圍住，已經(jīng)沒有一點(diǎn)兒退路。此時(shí)，楊書記讓廖春風(fēng)朝自己開槍，并說只有這樣才能解脫他的嫌疑，他以后會(huì)成為埋在敵人心臟里的炸彈。廖春風(fēng)無耐地開槍，槍聲中楊書記帶著微笑倒在了血泊中。

幾經(jīng)國民黨黨部的嚴(yán)格審查，謹(jǐn)慎細(xì)致的廖春風(fēng)把罪責(zé)都推在死去的馬曉暉身上，自己洗脫了嫌疑，成了國民黨清剿上海地下組織，殺死楊書記的功臣。國民黨的上級(jí)給他升了職，成為新的行動(dòng)隊(duì)長。念及犧牲的同志，廖春風(fēng)獨(dú)自淚流滿面。

郭曉月(張潤 飾)來給廖春風(fēng)道喜，說他是第一個(gè)用這么短時(shí)間就升到了隊(duì)長的人，廖春風(fēng)心里沉痛同志的犧牲，卻只得在表面上委曲求全。郭曉月對廖春風(fēng)的愛情火辣大膽，而廖春風(fēng)為了以后的革命工作，只能暫時(shí)接受這份愛。廖春風(fēng)和郭曉月終于走進(jìn)了婚姻的殿堂，外人羨慕不已的一對眷侶里，廖春風(fēng)卻懷著極重的心事。

十月懷胎，桃花生了一個(gè)大胖小子，激動(dòng)不已，郭晉雄(白志迪 飾)一家人看著孩子長大，也是喜不自勝。此時(shí)已經(jīng)升遷成為北伐軍營長的水西安(肖軼 飾)，被上級(jí)師部安排了一項(xiàng)特殊的任務(wù)，要他弄到一筆軍餉，而且強(qiáng)調(diào)不論是偷是搶必須完成任務(wù)，而偷軍餉的目標(biāo)直指了郭晉雄。

桃花告訴郭晉雄，自己打算帶著兒子蛋蛋回到水車巷，怎么說這也是廖家的后人，郭晉雄無奈同意了，同時(shí)要桃花給杏兒當(dāng)干娘，桃花高興，帶著孩子去集上要給杏兒買點(diǎn)兒禮物。大街上，桃花猛然巧遇了化妝成客商的水西安，兩人興奮后水西安問了桃花的近況，不覺一陣噓唏。郭晉雄舍不得桃花離開，又想不出好主意留住桃花，心煩不已。