郭松齡(黃品沅 飾)給張學(xué)良(文章 飾)講到東三省的地大物博、資源豐富和鐵路發(fā)達，不過卻只有那條京奉鐵路才能勉強稱得上是自己的，告訴他誰掌握鐵路誰就掌握財富和未來的道理。張作霖(李雪健 飾)回來，很滿意郭松齡對張學(xué)良的循循善誘，告訴喜順(陳良 飾)將郭松齡放到教導(dǎo)營任教員。

菊池武夫(矢野浩二 飾)來訪，張作霖詢問他這個私人顧問日本人對奉天的看法，菊池武夫暗示他誰掌握了武裝誰就是實際的控制者，日本人希望那個能顧忌到己方實際利益的人勝出。這時，下屬來報，陸軍總長官段祺瑞(馬侖 飾)來電，駁回張作霖擴編騎兵連的報告，張作霖讓他回電表達自己的不滿。

湯玉麟(劉牧梅 飾)曾經(jīng)向張作霖申請三十萬的經(jīng)費，卻被張學(xué)良在上面寫了一個“準(zhǔn)”字，湯玉麟要不來款子找張作霖鬧騰，張作霖一看就知道是張學(xué)良寫的，他笑罵兒子字寫得比自己還好。

光陰荏苒，一晃到了一九一六年，當(dāng)年帶著一群臭小子上房揭瓦的張學(xué)良長成一個瀟瀟灑灑的大小伙，跟著鐵路工程師——美國人伊雅閣學(xué)會了開車、打網(wǎng)球，兩人常常廝混在一起。

馮德麟(楊新鳴 飾)和張作霖對奉天的權(quán)利之爭終于塵埃落定，大總統(tǒng)頒布了策令——任命張作霖為奉天督軍省長，各方反應(yīng)不一，馮德麟蠢蠢欲動，一干擁護張作霖的兄弟如臨大敵。為對抗馮德麟，張作霖將女兒張首芳(高葉 飾)許配給北京講武堂堂長鮑貴卿(李世儒 飾)之子，張首芳不在乎為父親的野心鋪路，卻告訴張學(xué)良沒有五十萬嫁妝休想讓自己出門子。

馮德麟忍不住在把兄弟們的牌局上捅破了窗戶紙，表達了自己對大總統(tǒng)任命的不滿，王德順 飾)活了一通稀泥后，拿出了大總統(tǒng)另一條策令——任命馮德麟為奉天副督軍，協(xié)理奉天政務(wù)，馮德麟無奈低頭認(rèn)輸，卻要成立幫辦公署和張作霖搞平等，張作霖心里憋屈卻不好駁回。張作霖思慮再三，想讓信任的張作相(孫亮 飾)接替二十七師師長。馮德麟舉薦自己人張厚景擔(dān)任財政廳廳長，而此時日本人有意架空奉票，奉天財政岌岌可危，張作霖覺得馮德麟格局太小，財政廳廳長和警務(wù)處處長必須在全省尋找能人擔(dān)任，他有意重用袁金鎧口中所說的奉天最好的人才王永江(趙成順 飾)。

張首芳的吉日選定，全家人開始忙活，表嫂過來幫忙，長成大小伙的張學(xué)良看見依舊妖嬈有致風(fēng)情萬種的表嫂不禁臉熱起來。