毛人鳳(張琦 飾)對共產(chǎn)黨叛徒交通員吳福在防空洞被燒死非常費解，鄭耀先(柳云龍 飾)向他表示，他帶人把防空洞仔仔細細的搜查了一遍也沒發(fā)現(xiàn)任何異樣。毛人鳳心細如發(fā)，沒那么好糊弄。他若有所思的沉吟了片刻，隨后稱想起了美國黑室之父亞利德來。原來亞利德曾經(jīng)來中國授課，并傳授了他發(fā)明的縱火鉛筆技巧，鉛筆木柄乃兩片木條粘成一體，將粘合鉛筆的膠水融化，其自然分成兩半，隨后用裝有化學藥水的細玻璃管代替其中的鉛筆芯，并將鉛筆重新粘好。待到需要的時候，只需要折斷鉛筆，鉛筆中的藥水溢出與空氣接觸，用不了多久就會猛烈燃燒起來。

鄭耀先正是用這種方式燒死了吳福，他將鉛筆放在一件衣服中折斷，再以天冷的理由，讓吳福將衣服穿上，吳福進了防空洞后不久，衣服被縱火鉛筆引燃燒死了他。鄭耀先見毛人鳳看穿了吳福的死因，便索性主動承認自己的嫌疑最大，自己就是。這反而讓多疑的毛人鳳半信半疑，他先是嘿嘿笑了起來，隨后又掩面而泣，這反差過大的舉止讓鄭耀先也有些摸不到頭腦，毛人鳳坦言，如果鄭耀先是，那國民黨，軍統(tǒng)，戴笠(沉浮 飾)以及他自己都會顏面掃地，即使是為了面子和毛人鳳自己不受牽連，鄭耀先也絕對不能是。為保險起見，他決定不再提吳福的事。

雖然吳福的事被鄭耀先化解過去，然而他還是心情陰郁。他原本準備舍命保護的吳福沒想到是個可恥的叛徒，而為了保住情報，他殺死了吳福，但組織上卻不知道吳福叛變的事，這筆孽債又會記在他的頭上，鄭耀先坐在車里仰望長天，把玩著能證明身份的藍寶石戒指，無比懷念總是在他魯莽行事后，為其擦屁股的老戰(zhàn)友陸漢卿(雷漢 飾)。

國共兩黨矛盾日益激化，山城中的學生們也正在籌備一場大型的游行運動。軍統(tǒng)得知了消息，毛人鳳派宮庶(孫斌 飾)和宋孝先負責處理此事。宋孝先提醒宮庶，毛人鳳最喜歡卸磨殺驢。如果此時處理不當，出了紕漏，吃虧的肯定是他，讓他去問問鄭耀先該怎么辦。宮庶找到鄭耀先，坦言這次學生運動，都是女學生參加，而毛人鳳卻讓他對女學生狠一點，宮庶不想干缺德事。鄭耀先知道毛人鳳一直在監(jiān)聽他，所以先諷刺了毛人鳳用人朝前，不用朝后，好推卸責任，還最愛聽人墻根，后讓宮庶按照毛人鳳的要求抓人。其實他心里早有了一個計劃，準備借學運的機會和黨組織重新取得聯(lián)系，所以他所有跟隨他的人聚集在一起，把宮庶推到前面，讓他主持工作，自己則垂簾聽政。

學生運動如火如荼，在學生代表冷眉珊(宋懿潔 飾)慷慨激昂的演講帶動之下，組成了浩大的游行隊伍，高呼反對獨裁，支持民主的口號。特務們卻故意混進了隊伍，在游行口號中故意加入了國民黨和共產(chǎn)黨的前綴，學生代表冷眉珊知道特務是要為了給合法的游行加入政治色彩擾亂游行，斥責特務滾出去。特務卻耍起了流氓，誘導冷眉珊打他，隨即借機鬧事，擾亂了游行隊伍，一旁早已準備好的警察沖了出來，一場正義而合法的表達民眾訴求的游行，就這樣被特務驅散了，特務趁機抓了好多的學生，冷眉珊也被抓了起來。

宮庶完成了任務，然而他自己曾經(jīng)也是一腔熱血的愛國大學生，也是參加學生運動的時候，接觸并投身到了革命，所以他對這些學生深感同情，覺得這事做的太過了，學生們肯定熬不住?，F(xiàn)在的宮庶忽然不知道自己算個什么，覺得自己不人不鬼。鄭耀先安撫他，當他入了這一行開始就已經(jīng)感覺自己已經(jīng)是個死人了，并詢問宮庶學生們有沒有開口的。宮庶告訴他，那些女學生進了看守所早就嚇暈了。其實這些學生所在的兩所女中，都是非富即貴才能進入的。鄭耀先當然也知道這個情況，也知道其中肯定有不少女學生是有軍方背景的，他故意讓宮庶把人抓起來，就是為了以此來給毛人鳳施壓。

果然女學生剛被抓起來，就有大批人堵住了看守所的大門要求放人，還仗著背景直往里沖。毛人鳳的幾個電話，鈴聲就沒停過，他的門外也已經(jīng)被重重圍住。國民黨軍界元老還直接沖了進來，不光指著鼻子大罵毛人鳳是殺人劊子手，軍統(tǒng)是噬血魔窟，更讓手下痛打了毛人鳳一頓。

事情鬧得越來越大，國民黨軍界震動，宮庶建議是不是該見好就收。鄭耀先正要借此大做文章，怎么可能收手。他了解到此時正重兵埋伏在共產(chǎn)黨中央轉移路線上的國軍李師長也因他未過門的小媳婦而托關系求人，心中有了對策。

那些女中的千金小姐們哪里知道革命斗爭的殘酷，一見了刑具就紛紛嚇傻了，一個個蹦著高的承認自己是共產(chǎn)黨。反正他們也不知道，承認是共產(chǎn)黨的后果，只是為了避免受刑而已。，鄭耀先不住詢問女學生沒有軍方背景。宮庶猜到他是為了查到底有沒有軍方高官被共產(chǎn)黨拉下水。鄭耀先命他一查到底，絕不心慈手軟。實際上，鄭耀先只關心在陜北的李淮師長，利用他巧計送情報

共產(chǎn)黨截獲電報得知，原本在陜北洛川布防的李淮卻在山西解職，猜出李淮率領的三十六師肯定是偷偷埋伏在了黨中央轉移山西的路線上，同時也推測出影子肯定還潛伏在解放區(qū)內(nèi)，而且級別很高，才能得知黨中央的轉移計劃，并透露出去。共產(chǎn)黨此時想起了潛伏多年的，可知道真實身份的那位首長正在莫斯科治療槍傷，只有等到他回來，才能派人去跟聯(lián)絡。