椰林飯店緊靠維多利亞港，是個體面的地方，因此如果在此地發(fā)生什么突發(fā)事件，很快就會被全港甚至全世界得知，因此無論哪一方實(shí)力在此處行動都會投鼠忌器。也正因此，愛國火箭專家G先生才會躲在其中。馬小五(馬馳 飾)的計劃是讓慶元假冒稱G先生，然后偽裝昏迷，讓救護(hù)車將其抬走，以此引開國民黨反動派的注意力，隨后再通過偽裝的出租車將G先生救出。馬小五的計劃嫌棄進(jìn)行的略順利，并沒有遭到阻撓，這反而讓他隱隱擔(dān)憂起來，他的直覺其實(shí)一點(diǎn)沒錯。當(dāng)馬小五來到撤離出租車，準(zhǔn)備離開的時候突然發(fā)現(xiàn)G先生和司機(jī)已經(jīng)被人一槍打穿了太陽穴慘死當(dāng)場，其他兩位地下黨員也很快相繼在路上遇害，出租車隨后劇烈爆炸，馬小五僥幸才免于被炸死，他拼命搶出了G先生的黑色皮包，在香港接頭飛奔逃竄，G先生的死讓他的心若墜深淵。國民黨反動派特務(wù)其實(shí)早就識破了他們的行動，就連救護(hù)車都是他們假扮的。偽裝的慶元剛從車?yán)锉犙?，就被那些特?wù)用枕頭捂住，窒息而死，壯烈犧牲。馬小五逃到了他自己住的地方，迅速用微型相機(jī)將黑色皮包里的各種是數(shù)據(jù)資料和方法都拍了下來，并將紙頁燒毀，膠卷則特殊處理后吞進(jìn)了自己的肚子里。

馬小五失去了信息聯(lián)絡(luò)，在山城遙遙關(guān)注的鄭耀先(柳云龍 飾)非常著急，和陳國華(陳牧揚(yáng) 飾)耍起無賴來，并以自殺相威脅，向其抱怨起了自己這二十二年來所忍受的一切，現(xiàn)在只有這么一個徒弟是他的心血結(jié)晶。然而隨后他們還是得到了接應(yīng)人員沒有接應(yīng)到任何人包括馬小五的消息。

馬小五被警察抓進(jìn)了香港警察局里，蘭探長早就被臺灣國民黨買通，便嚴(yán)刑拷打馬小五，逼其交出黑色皮包里的資料。卻沒想到馬小五看穿了這些香港警察的外強(qiáng)中干，知道其根本不敢打死自己，竟反客為主起來。不過英國人很快得到了詳細(xì)信息，并找到蘭探長，表示將由大名鼎鼎的詹姆斯來審訊馬小五。根據(jù)法律，馬小五并沒有留下任何證據(jù)，目擊者也只是看到了他偷了黑色皮包而已。在香港根本構(gòu)不成犯罪。所以詹姆斯只有八個小時時間留住馬小五。詹姆斯用了不少花招，但都被馬小五一一化解。兩人交鋒數(shù)句詹姆斯卻有一種打在棉花上的感覺，有力使不出，感慨馬小五到底是什么路數(shù)。這一切的兇案都是宮庶(孫斌 飾)一手策劃，原來通過大陸的內(nèi)線很早就得知了馬小五的行動，剛得知來人是馬小五之后他還感到有些失望，畢竟馬小五給他留下還是手下敗將的印象，不過士別三日當(dāng)刮目相待，如今很長時間過去之后，讓宮庶感到馬小五的進(jìn)步非凡，并認(rèn)出了馬小五的行事手段和鄭耀先頗為相似。不過他還是堅(jiān)信鄭耀先是絕對不可能投共的。

宮庶接到的就是消滅G先生，如今G先生已死，他的任務(wù)已然完成。對于馬小五藏起來的膠卷并沒有興趣，他知道馬小五唯一的辦法肯定就是吞到了肚子里，覺得其落到大陸共產(chǎn)那邊總比被英國佬搜出來的好。國共是內(nèi)斗，但還是要一致對外的。他知道那個英國人詹姆斯號稱亞洲問題專家，肯定會好好收拾馬小五。

詹姆斯果然也猜到了馬小五的東西肯定是藏在了自己身體內(nèi)部，于是便想方設(shè)法要給馬小五吃喝東西，以此把瀉藥放入其體內(nèi)。馬小五實(shí)在推脫不開，便只得沾了一沾詹姆斯給他的茶，卻沒想到英國人的瀉藥如此厲害，他只是沾了一點(diǎn)，不一會就腹痛難忍。詹姆斯見藥物有了效果，便命人看著馬小五上廁所，然而馬小五機(jī)智的稱自己上廁所太臭，讓那名看著他的印度人吸煙遮蓋，那印度人倒也配合，自顧自的抽起煙來，這才讓馬小五有機(jī)會將自己腹瀉出來的膠卷忍耐著吞下。最終時間將到，詹姆斯還是沒有得到他想到的東西，便決定給馬小五照X光片，毀掉膠卷，然而馬小五卻趁著嘔吐的機(jī)會，先行吐出了膠卷，在照完了X光片和檢查完口腔后，又借機(jī)重新吞了回去。等到詹姆斯反應(yīng)出這一切，讓人去追的時候，馬小五已經(jīng)被黑色的轎車接走了。馬小五順利地躲過了英國人詹姆斯的折磨盤查，終于通過了羅湖橋回到了國內(nèi)。他腹痛難忍，暈倒在羅湖口岸邊上。

陳國華和鄭耀先得知了馬小五完成任務(wù)，死里逃生的經(jīng)歷非常高興，激動不已，然而鄭耀先還是埋怨陳國華送他的關(guān)門弟子去那么危險的地方執(zhí)行任務(wù)，而陳國華則對鬼子六稍一訓(xùn)練，馬小五就能有如此能力，對鬼子六很是佩服。

馬小五回到了山城，來到勞改農(nóng)場面見鄭耀先，鄭耀先卻裝出一副嚴(yán)肅模樣，斥責(zé)馬小五導(dǎo)致人員損失嚴(yán)重，任務(wù)只是僥幸成功。馬小五對其說起懷疑山城公安局內(nèi)部有內(nèi)鬼的事。鄭耀先卻分析出，其實(shí)內(nèi)鬼就出在香港那四名地下黨員之內(nèi)，原來事情正如鄭耀先所判斷一般，阿成愛妻心切，所以才會為了錢財而背叛革命，然而宮庶正是一個痛恨叛徒的人，所以才將阿成打死了。鄭耀先想到此處，興興說道，如果宮庶知道了他這個軍統(tǒng)六哥才是最大的內(nèi)鬼叛徒，不知道會是個什么結(jié)局，他根本不敢想象。馬小五安慰其稱，他相信總有一天，鄭耀先會有撥云見日，平反昭雪的機(jī)會。